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第八章  可轉換公司債券及可交換公司債券的發行

第一節　上市公司發行可轉換公司債券的準備工作 

 

要求：（1）熟悉可轉換債券的概念、股份轉換及債券償還、可轉換債券的贖回及回售。

（2）掌握可轉換債券發行的基本條件、募集資金投向以及不得發行的情形。

（3）了解可轉換債券發行條款的設計要求。

（4）熟悉可轉換公司債券的轉換價值、可轉換公司債券的價值及其影響因素。

（5）了解企業發行可轉換債券的主要動因。

 

一、概述
（一）可轉換公司債券的概念

1.定義？可轉換公司債券是指發行人、發行公司依照法定程序發行，在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。

2.性質？可轉換公司債券本身具有債權與股權性質，在轉換成公司股票前代表債權與債務的關系，轉換成股票后代表上市公司所有權的關系。

3.分離交易的可轉換公司債券：指上市公司公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券。

4.發行可轉換公司債券必須報經核準，未經核準，不得發行可轉換公司債券?？赊D換公司債券在轉換股份前，其持有人不具有股東的權利和義務。

 

（二）股份轉換及債券償還

1.轉換時間？上市公司發行的可轉換公司債券在發行結束6個月后，方可轉換成股票?？赊D換公司債券持有人對于轉換股票和不轉換有選擇，并于轉股完成后的次日成為公司股東。

 2.到期？上市公司應當在可轉換公司債券期滿后5個工作日內，辦理完畢償還債券余額本息的事項；分離交易的可轉換公司債券的償還事宜與此相同。

（三）贖回、回售
　　 1.可轉換公司債券的贖回是指上市公司可以按照事先約定的價格和條件贖回尚未轉股的可轉換公司債券。可轉換公司債券的回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發行人。

2.按照《上市公司證券發行管理辦法》，可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應賦予債券持有人一次回售的權利。這一點對于分離交易的可轉換公司債券，也同樣適用。

補充例子：甲公司于2007年1月1日發行面值為100元，票面利率為6％、3年期的可轉換公司債券，債券發行6個月后，債券持有者可將其轉換為股份，每5元面值轉普通股1股，普通股每股面值為1元。此時，轉股價格為5元。7元贖回，3元回售

 

【例題1】單選：根據《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司發行的可轉換公司債券在發行結束（ ）后，方可轉換成股票。

a  3個月    b 6個月   c  1年   d 2年

答案：b

 

二、發行條件（與上一章上市公司發行新股基本相同，注意有兩點不同）
（一）一般規定
　　1.應具備健全的法人治理結構。
　　2.盈利能力應具有可持續性。

（2）最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。
　　3.財務狀況。

（5）最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20%。
    4.財務會計文件無虛假記載且無重大違法行為。
　　5.募集資金運用。

6.不得公開發行的情形。
　　

（二）其他規定

1.凈資產要求。股份有限公司的凈資產不低于人民幣3 000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6 000萬元。發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元。

2.凈資產收益率要求。公開發行可轉換債券的上市公司，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不得低于6％；扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。（與公開增發相同）

3.現金流量要求。發行分離交易的可轉債公司債券的上市公司，其最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均應不少于公司債券l年的利息（如滿足上一條，則可不做此現金流量要求）

 

【例題2】單選：公開發行可轉換債券的上市公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不得低于（?。?/span>
　　a.2%　　b.4%　　c.6%　　d.8%
答案：c

 

 

三、可轉換公司債券發行條款的設計要求

（一）發行規模

1.可轉換公司債券的發行規模由發行人根據其投資計劃和財務狀況確定；

2.可轉換公司債券發行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產額的40%；

3.對于分離交易的可轉換公司債券，發行后累計公司債券余額不得高于最近l期末公司凈資產額的40%；

4.預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。
 

（二）期限

1.可轉換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。

2.分離交易的可轉換公司債券最短期限為1年，沒有最長期限的要求。

3.認股權證的存儲期間不得超過公司債券的期限，而且是至發行結束之日起不少于6個月。募集說明書公告的權證存續期限不得調整。

（三）轉股期或行權期

 1.可轉換公司債券自發行之日起6個月后，方可轉換為公司股票。

2.對于分離交易的可轉換公司債券，認股權證自發行結束至少已滿6個月起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段時間，或者是存續期限內的特定交易日。

 

（四）轉股價格或行權價格

 1.轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日的均價。　　
　　2. 募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。
　　3.募集說明書約定可轉換公司債券轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：
　　(1)轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意；股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避。
　　(2)修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

 4.認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一交易日的均價。
 

（五）面值和利率

1.可轉換公司債券每張面值100元。

2.可轉換公司債券的利率由發行公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。分離交易的可轉換公司債券的面值和利率確定方式與此相同。

（六）債券本息償還
　　  上市公司應當在可轉換公司債券期滿后5個工作日內，辦理完畢償還債券余額本息的事項；分離交易的可轉換公司債券的償還事宜與此相同?！?span lang=en-us>

（七）贖回、回售及轉股價格修正
      存在條款的，應當明確約定實施這些條款的條件、方式和程序等。

 

（八）擔保要求

1.公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣l5億元的公司除外。

2.提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

3.以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近l期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。

4.設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低于擔保金額。估值應經有資格的資產評估機構評估。

5.發行分離交易的可轉換公司債券，可以不提供擔保；發行公司提供擔保的，其要求與此相同。

 

（九）評級
　　公開發行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級；資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

（十）債權人權利保護

 

【例題3】單選：關于可轉換公司債券的發行規模，下列說法錯誤的是：（ ）

a 可轉換公司債券的發行規模由發行人根據其投資計劃和財務狀況確定

b可轉換公司債券發行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產額的30%

c對于分離交易的可轉換公司債券，發行后累計公司債券余額不得高于最近l期末公司凈資產額的40%

d預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額

答案：b  40%