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第四章　銀行管理

第一節(jié)   公司治理

1、銀行公司治理，是指股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層、股東及其他利益相關(guān)者之間的相互關(guān)系，包括組織架構(gòu)、職責邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束等治理運行機制。

2、商業(yè)銀行公司治理應(yīng)遵循各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的原則，建立合理的激勵、約束機制，科學、高效地進行決策、執(zhí)行和監(jiān)督。

 

知識點一、公司治理的主體

銀行公司治理的主體包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層。

一、股東和股東大會

1、商業(yè)銀行的股東需要符合監(jiān)管當局規(guī)定的向商業(yè)銀行投資入股的條件。同時，商業(yè)銀行要保護股東合法權(quán)益，公平對待所有股東，尤其是要保護中小股東的利益。

2、為了保證銀行的正常運行，商業(yè)銀行股東在商業(yè)銀行資本充足率低于法定標準時，應(yīng)支持董事會提出的提高資本充足率的措施。當銀行資本不能滿足監(jiān)管要求時，應(yīng)制定資本補充計劃使資本充足率限期內(nèi)達到監(jiān)管要求，逾期沒有達到監(jiān)管要求，應(yīng)當降低分紅比例甚至停止分紅，并通過增加核心資本等方式補充資本。主要股東不應(yīng)阻礙其它股東對銀行補充資本或合格的新股東進入。

3、主要股東應(yīng)以書面形式作出資本補充和流動性支持的長期承諾，并作為商業(yè)銀行資本規(guī)劃和流動性應(yīng)急計劃的一部分。

4、股東大會是由股東參與銀行重大決策的一種組織形式，是股份公司的最高權(quán)力機關(guān)，是股東履行自己的責任、行使自己權(quán)利的機構(gòu)與場所。股東大會會議包括年會和臨時會議。

股東大會年會應(yīng)由董事會召集，并應(yīng)在每一會計年度結(jié)束后六個月內(nèi)召開。

 

二、董事和董事會

1、董事會是股東大會這一權(quán)力機關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，負責銀行和業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的指揮與管理，承擔商業(yè)銀行經(jīng)營和管理的最終責任。

2、董事會對股東大會負責，并依據(jù)《公司法》和商業(yè)銀行章程行使職權(quán)。商業(yè)銀行的董事應(yīng)具備履行職責所必需的知識、經(jīng)驗和素質(zhì)，具有良好的職業(yè)道德，并通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的任職資格審查。為保證董事會的獨立性，董事會中應(yīng)有一定數(shù)目的非執(zhí)行董事。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，獨立董事的人數(shù)不得少于3人。

3、董事會應(yīng)根據(jù)商業(yè)銀行情況單獨或合并設(shè)立其專門委員會，如戰(zhàn)略委員會、審計委員會、風險管理委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。

4、董事會會議包括例會和臨時會議。董事會例會每年至少應(yīng)當召開四次。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

 

三、監(jiān)事和監(jiān)事會

1、監(jiān)事會是由全體監(jiān)事組成的、對銀行業(yè)務(wù)活動及會計事務(wù)等進行監(jiān)督的機構(gòu)。

2、由于銀行股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、高級管理層濫用職權(quán)，損害銀行和股東的利益，從而在股東大會上選出與董事會并列設(shè)置的這種專門監(jiān)督機關(guān)，代表股東大會行使監(jiān)督職能。

3、監(jiān)事會由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會選舉的外部監(jiān)事和股東代表監(jiān)事組成。外部監(jiān)事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不應(yīng)存在影響其獨立判斷的關(guān)系。

4、監(jiān)事會可根據(jù)情況設(shè)立提名委員會和監(jiān)督委員會。

5、監(jiān)事會例會每年至少應(yīng)當召開四次。

四、高級管理層

1、商業(yè)銀行的高級管理層由行長、副行長、財務(wù)負責人、董秘等組成，對董事會負責，接受監(jiān)事會監(jiān)督。

2、高級管理層成員的任職資格需要符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定。

例題:多選題

銀行公司治理的主體包括（     ）

a、 股東大會b、董事會c、監(jiān)事會d、高級管理層

答案：abcd

 

知識點二、利益相關(guān)者

除了股東、董事、高級管理人員及監(jiān)事以外，商業(yè)銀行的利益相關(guān)者還包括存款人及其他債權(quán)人、職工、客戶、供應(yīng)商、社區(qū)等。

商業(yè)銀行在處理與利益相關(guān)者之間的關(guān)系時應(yīng)遵循的基本原則包括：

（1）銀行應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動銀行持續(xù)、健康地發(fā)展；

（2）銀行應(yīng)為維護利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當其合法權(quán)益受到侵害時，利益相關(guān)者應(yīng)有機會和途徑獲得賠償；

（3）銀行應(yīng)向存款人及其他債權(quán)人提供必要的信息，以便其對銀行的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況作出判斷和進行決策；

（4）銀行應(yīng)鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對銀行經(jīng)營、財務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見；

（5）銀行應(yīng)在保持銀行持續(xù)發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視銀行的社會責任。

 

例題：多選題

商業(yè)銀行在處理與利益相關(guān)者之間的關(guān)系時應(yīng)遵循的基本原則包括（   ）

a、銀行應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作

b、銀行應(yīng)為維護利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件

c、銀行應(yīng)向存款人及其他債權(quán)人提供必要的信息

d、銀行應(yīng)鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通和交流

答案：abcd

 

知識點三、信息披露

1、  真實、準確、完整、及時的信息披露，是商業(yè)銀行公司治理持續(xù)有效的重要保證和促進因素。

2、  商業(yè)銀行定期披露的信息應(yīng)包括：基本信息、財務(wù)會計報告、風險管理信息、公司治理信息、年度重大事項等

3、 商業(yè)銀行應(yīng)披露下列公司治理信息：年度內(nèi)召開股東大會情況；董事會構(gòu)成及其工作情況；獨立董事工作情況；監(jiān)事會構(gòu)成及其工作情況；外部監(jiān)事工作情況；高級管理層構(gòu)成及其基本情況；商業(yè)銀行薪酬制度及當年董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬；商業(yè)銀行部門設(shè)置和分支機構(gòu)設(shè)置情況；銀行對本行公司治理的整體評價；銀行業(yè)監(jiān)督管理部門規(guī)定的其它信息。