第四節 并購融資與支付

一、并購融資渠道

并購融資渠道包括內部融資渠道和外部融資渠道兩種。

內部融資渠道，是指從企業內部開辟資金來源，籌措并購所需的資金。包括企業自有資金及成付稅款和利息。

外部融資渠道，是指企業從外部開辟資金來源，向本企業以外的經濟主體（包括企業現有股東和企業職員）籌措并購所需資金。包括直接融資和間接融資。

二、并購融資方式

（一）債務融資

債務融資是指企業按約定代價和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。包括并購貸款、票據融資、債券融資、租賃融資。

并購貸款是指商業銀行向并購企業或并購企業控股子公司發放的，用于支付并購股權對價款項的本外幣貸款。

在票據融資方式中，用票據為企業并購進行融資可以有兩種途徑：（1）票據本身可以作為一種支付手段直接進行融資；（2）可以在并購前出售票據，以獲取并購所需資金。

在債券融資方式中，債券種類主要包括抵押債券、信用債券、無息債券（也稱零票面利率債券）、浮動利率債券、垃圾債券等。

在租賃融資方式中，企業可以通過售后回租等租賃手段獲取并購所需資金。

（二）權益融資

企業并購中最常用的權益融資方式為發行普通股融資。

在企業并購中，運用發行普通股票融資具體又分為兩種不同的形式，一種是并購企業在股票市場發行新股或向原股東配售新股實現并購，另一種是以換股方式實現并購。

（三）混合融資

常見的混合型融資工具包括可轉換債券和認股權證。

可轉換債券是指在一定時期內，可以按規定的價格或一定的比例，由持有人自由選擇轉換為普通股的債券。

認股權證是企業發行的長期選擇權證，它允許持有人按照某一特定的價格購買一定數額的普通股。

（四）其他特殊融資方式

1.過橋貸款

過橋貸款是指投資銀行為了促使并購交易迅速達成而提供的貸款，這筆貸款日后由并購企業公開發行新的高利率、高風險債券所得款項，或以并購完成后收購者出售部分資產、部門或業務等所得資金進行償還。

2.杠桿收購

杠桿收購是指通過增加并購企業的財務杠桿去完成并購交易的一種并購方式。實質上是并購企業主要以借債方式購買被并購企業的產權，繼而以被并購企業的資產或現金流來償還債務的方式。

3.賣方融資

比較常見的賣方融資是在分期付款條件下以或有支付方式購買被并購企業。

4.信托

信托融資并購是由信托機構向投資者融資購買并購企業能夠產生現金流的信托財產，并購企業則用該信托資金完成對被并購企業的并購。

5.資產證券化

資產證券化是指將具有共同特征的、流動性較差的盈利資產集中起來，以資產所產生的預期現金流為支撐，在資本市場發行證券進行并購融資的行為。

三、并購支付方式

企業并購涉及的支付方式主要有現金支付方式、股權支付方式、混合支付方式和其他支付方式。

（一）現金支付方式

現金支付方式是指并購企業支付一定數量的現金，以取得被并購企業的控制權。主要包括用現金購買資產和用現金購買股權兩種形式。

用現金購買資產，是指并購企業使用現金購買被并購企業絕大部分或全部資產，以實現對被并購企業的控制。

用現金購買股權，是指并購企業以現金購買被并購企業的大部分或全部股權，以實現對被并購企業的控制。

（二）股權支付方式

股權支付方式，是指并購企業將本企業股權換取被并購企業的資產或股權。主要包括用股權換取資產和用股權換取股權兩種形式。

用股權換取資產，是指并購企業以自己的股權交換被并購企業部分或全部資產。

用股權換取股權，又稱"換股"，是指并購企業以自己的部分股權交換被并購企業的大部分或全部股權，通常要達到控股的股數。通過這種形式的并購，被并購企業往往會成為并購企業的子公司。

在換股并購中，換股比例的確定是最關鍵的一環。換股比例是指為了換取被并購企業的1股普通股股票，并購企業需要發行并支付的普通股股數。

確定換股比例的方法主要有三種：每股凈資產之比、每股收益之比、每股市價之比。

（三）混合支付方式

混合支付方式是指利用多種支付工具的組合，達成并購交易獲取被并購企業控制權的支付方式。并購企業支付的對價除現金、股權外，還可能包括可轉換公司債券、一般公司債券、認股權證、資產支持受益憑證，或者表現為多種方式的組合。

并購實務中，常見的支付對價組合包括：現金與股權的組合、現金和承擔的債務的組合、現金與認股權證的組合、現金與資產支持受益憑證的組合等。

（四）其他支付方式

其他支付方式包括債權轉股權方式、承債方式、無償劃撥方式等。

債權轉股權方式是指債權人在企業無力歸還債務時，將債權轉為投資，從而取得企業的控制權。

承債方式是指并購企業以全部承擔被并購企業債權債務的方式獲得被并購企業控制權。

無償劃撥方式是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進行劃撥的行為。

（責任編輯：xy）

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