案例分析題八(本題10分)

甲公司是一家在境內、外上市的綜合性國際能源公司。該公司在致力于內涵式發展的同時，也高度重視企業并購以實現跨越式發展。以下是該公事近年來的一些并購資料：

(1)2011年9月30日，甲公司與其母公司乙集團簽訂協議。以100 000萬元購入乙集團下屬全資子公司A公司50%的有表決權股份。收購完成后，A公司董事會進行重組，7名董事中4名由甲公司委派;A公司所有生產經營和財務管理重大決策須由半數以上董事表決通過。9月30日，A公司的凈資產賬面價值為160 000萬元，可辯認凈資產公允價值為180 000萬元。10月1日，甲公司向乙集團支付了100 000萬元。10月31日，甲公司辦理完畢股權轉讓手續并擁有實質控制權，A公司當日的凈資產賬面價值為170 000萬元，可辯認凈資產公允價值為190 000萬元。此外，甲公司為本次收購發生審計、法律服務、咨詢等費用1 000萬元。

(2)2011年6月30日，甲公司決定進軍銀行業，其戰略目的是在依托油氣主業，進行產融結合，實現更好發展。2011年11月1日，甲公司簽定協議以160 000萬元的對價購入與其無關聯關系的B銀行90%的有表決權股份;2011年11月30日，甲公司支付價款并取得實質控制權，B銀行當日凈資產賬面價值為180 000萬元，可辯認凈資產公允價值為190 000萬元。并購完成后，甲公司對B銀行進行了一系列整合：1)要求B銀行將服務重點轉向與石油業務鏈相關的業務，支持油所主業發展;2)要求B銀行對其業務進行調整、優化，使經營效率更高、運行效果更好;3)要求B銀行努力吸收甲公司長期所形成的良好企業文化，以此來促進銀行管理。以上整合收到了很好的效果。

(3)2012年上半年，歐債危機繼續蔓延擴大，世界經濟復蘇乏力，我國經濟也面臨較大的下行壓力。受此影響，我國成品油銷量增速放緩。C公司是一家與甲公司無關聯關系的成品油銷售公司，擁有較好的營銷網絡，但受市場形勢影響上半年經營業績不佳。經多次協商，甲公司于2012年6月30日以12 000萬元取得了C公司70%的有表決權股份，能夠實施控制，C公司當日可辯認凈資產公允價值為15 000萬元。8月31日，甲公司又以4 000萬元取得了C公司20%的有表決權股份，C公司自6月30日始持續計算的可辯認凈資產公允價值為18000萬元。

假定不考慮其他因素。

要求：

1、根據資料(1)，指出甲公司購入A公司股份是否屬于企業合并，并簡要說明理由;如果屬于企業合并，指出屬于同一控制下的企業合并還是非同一控制下的企業合并，并簡要說明理由，同時指出合并日(或購買日)。

2、根據資料(1)，計算甲公司在合并日(或購買日)應確定的長期股權投資金額，簡要說明支付的價款與長期股權投資金額之間差額的會計處理方法;簡要說明甲公司支付的審計、法律服務、咨詢等費用的會計處理方法。

3、根據資料(2)，指出該項合并屬于同一控制下的企業合并還是非同一控制下的企業合并，并簡要說明理由;計算甲公司合并成本與確認的可辯認資產公允價值份額之間的差額，并簡要說明該差額的會計處理方法。

4、根據資料(2)，指出該項合并屬于橫向合并、縱向合并還是混合合并，簡要說明理由，并根據1)至5)指出合并后進行了哪些類型的整合。

5、根據資料(3)，指出甲公司購入C公司20%股份是否構成企業合并，并簡要說明理由;計算甲公司購入C公司20%股份后，甲公司個別報表上的長期股權投資金額，以及在甲公司合并報表上應該列示的商譽金額。

6、根據資料(3)，計算甲公司購入C公司20%股份支付的價款與其應享有C公司自購買日始持續計算的可辯認凈資產公允價值份額之間的差額，并簡要說明該差額的會計處理方法。

【參考答案】：

1、

甲公司購入A公司股份屬于企業合并。

理由：收購完成后，A公司董事會進行重組，7名董事中4名由甲公司委派;A公司所有生產經營和財務管理重大決策須由半數以上董事表決通過。甲公司能夠控制A公司。

甲公司購入A公司股份屬于同一控制下的企業合并。

理由：A公司是甲公司的母公司乙集團下屬全資子公司。

合并日是2011年10月31日。(大綱31頁同一控制下企業合并)

2、

甲公司在合并日應確定的長期股權投資金額=170 000萬元×50%=85000萬元。(大綱30頁“同一控制下的控股合并”)

支付的價款與長期股權投資金額之間差額，應調整所有者權益相關項目，應當首先調整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，應沖減留存收益。(大綱30頁“原則3”)。

甲公司支付的審計、法律服務、咨詢等費用應于發生時費用化計入當期損益。(大綱32頁“合并方為進行企業合并發生的有關費用的處理”)

3、

該項合并屬于非同一控制下的企業合并。

理由：合并前甲公司于B銀行無關聯關系。

甲公司合并成本與確認的可辯認資產公允價值份額之間的差額=160 000萬元-190 000萬元×90%=-11000萬元。

該差額應體現在購買方當期的合并利潤表中，計入合并當期的營業外收入。【大綱36頁(5)】

5、

甲公司購入C公司20%股份不構成企業合并。

理由：甲公司于2012年6月30日以12 000萬元取得了C公司70%的有表決權股份，能夠實施控制。已經實現企業合并。8月31日，甲公司又以4 000萬元取得了C公司20%的有表決權股份屬于購買子公司少數股權。

甲公司購入C公司20%股份后，甲公司個別報表上的長期股權投資金額=12000萬元+4000萬元=16000萬元。

在甲公司合并報表上應該列示的商譽金額=12000-15000×70%=150萬元。(大綱36頁5)

6、

甲公司購入C公司20%股份支付的價款與其應享有C公司自購買日始持續計算的可辯認凈資產公允價值份額之間的差額=4000-18000×20%=400萬元。

該差額應當調整合并報表中資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，調整留存收益。(大綱41頁購買子公司少數股權)

案例分析題九(本題20分。本題為選答題，在案例分析題八、案例分析題九中應選一題作答)

某省省級行政事業單位按照省級財政部門要求，參照執行中央級行政事業單位國有資產管理、部門預算管理等規定，并已實行國庫集中支付制度。該省農業廳有甲、乙、丙等下屬事業單位。2012年7月，該省農業廳財務處負責人組織有關人員召開工作會議。對下列事項進行研究。

關于對下屬單位的管理事項

(1)省政府決定自2012年7月1日起調整提高公務員津貼標準，省屬事業單位參照執行。本廳所屬各事業單位按照規定標準提出增加人員經費基本支出預算共計4 500萬元的申請。會議建議審核同意并報省財政廳。

(2)甲單位由于2012年上半年取得的事業收入超出預算較多，申請根據實際超收收入調整增加2012年下半年日常公用經費基本支出預算中的出國考察費。會議建議審核同意并報省財政廳。

(3)對乙單位2012年上半年預算執行情況進行檢查發現，該單位由于人員經費不足，將單位財政基本支出結轉資金中日常公用經費結轉用于發放規定標準的補貼。

(4)對乙單位2012年上半年會計核算工作進行檢查發現，截至2012年6月30日，該單位事業基金賬戶金額中仍包括實行國庫集中支付制度以后結存的財政撥款資金。

(5)對乙單位2012年上半年會計核算工作進行檢查發現，該單位將農業廳對本單位上年財政直接支付結余資金調劑轉出的金額，作為增加事業支出和減少財政應返還額度處理。

(6)對丙單位2012年上半年會計核算工作進行檢查發現，該單位與所屬獨立核算培訓中心簽訂的協議約定：培訓中心每年向丙單位上交管理費200萬元;丙單位在培訓中心發生的會議費用，直接沖抵管理費，雙方按沖抵后凈額每半年結算一次。2012年上半年，丙單位在培訓中心發生會議費共計56萬元，沖抵上半年管理費后，丙單位于6月30日收到培訓中心支付的管理費凈額44萬元。丙單位據此增加銀行存款、附屬單位繳款各44萬元。

關于農業廳本級的事項

(7)2012年6月，收到2012年上半年辦公樓閑置樓層出租租金120萬元，財務處王某將收到的租金作為其他收入處理。

(8)財務處李某等編制的2013年度農業廳本級“一上”預算草案中，將支付給職工的住房提租補貼，按照政府支出功能分類科目列入“農林水事務”類，按照政府支出經濟分類科目列入“對個人和家庭的補助”類。

(9)2011年12月，通過實施政府公開招標采購(不屬于集中采購目錄范圍)，向A供應商購買了一批專用設備，合計價款1 450萬元。2012年6月，需要為2011年12月所購的設備添購專門配套設施，經批復的采購預算為350萬元，會議建議繼續向A供應商添購該批設施。

(10)2012年6月，在資產清查過程中，查出賬外設備一臺。會議建議財務處李某按照該設備的重置成本60萬元暫時入賬，并于會后報請省財政廳批復。

要求：

根據部門預算管理、行政事業單位國有資產管理、事業單位會計制度、政府采購等國家有關規定，進行如下分析、判斷：

1、逐項判斷事項(1)、(2)的建議是否正確，如不正確，分別說明理由。

2、逐項判斷省農業廳下屬事業單位對事項(3)至(6)的做法或處理是否正確。對事項(3)、(4)，如不正確，分別說明理由;對事項(5)、(6)如不正確，分別說明正確的處理。

3、逐項判斷事項(7)至(10)的處理或建議是否正確[對事項(8)中的政府支出功能分類科目和政府支出經濟分類科目，須分別做出判斷];如不正確，分別說明理由。

（責任編輯：vstara）

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