中級金融專業知識與實務：投資銀行的主要業務

一、投資銀行業務概述

經過最近100年的發展，現代投資銀行已經突破了證券發行與承銷、證券經紀與交易、證券私募發行等傳統業務框架，企業并購、自營證券投資、私募股權和風險投資、資產管理、證券相關經濟研究、投資咨詢和財務顧問、金融衍生品創新和交易、項目融資、資產證券化等都已成為投資銀行的核心業務，只要與證券相關的經濟活動都可以成為投資銀行的業務。

盡管如此，投資銀行的業務仍然可以分為三大類重要業務：①證券經濟活動中介類業務，這是傳統的通道服務性質的業務，如證券發行與承銷、證券經紀、并購、投資研究咨詢和財務顧問等;②用自己的資本金或以自身為主體借來資金后進行的證券相關投資活動，如自營證券投資、私募股權和風險投資等;③以自身的專業機構優勢接受客戶委托，幫助客戶進行證券相關投資，如資產管理等。后兩類是20世紀70年代以來全球投資銀行業務發展的重要方向。

二、證券發行與承銷業務

(一)證券發行承銷的概念

1.證券發行承銷的含義證券發行與承銷業務是投資銀行最本源、最基礎的業務活動，也稱為證券一級市場業務。證券發行是指商業組織或政府組織為籌集資金，按照法律規定的條件和程序，向社會投資人出售有價證券的行為。證券承銷是指在證券發行過程中，投資銀行按照協議幫助發行人對所發行的證券進行定價和銷售的活動。

2.證券承銷的方式

投資銀行在進行股票承銷的時候，不同的承銷方式對投資銀行在承銷過程中承擔的責任和風險有不同的規定，承銷商可以根據發行人的特點和資本市場的情況選擇包銷、盡力推銷以及余額包銷三種形式。我國證券公司承銷證券，應當依照《中華人民共和國證券法》第二十八條的規定采用包銷或者代銷方式。

(1)包銷(Firm。ommitment)。即投資銀行按議定價格直接從發行者手中購進將要發行的全部證券，然后再出售給投資者。投資銀行必須在指定的期限內，將包銷證券所籌集的資金交付給發行人。采用這種銷售方式，承銷商要承擔銷售和價格的全部風險，如果證券沒有全部銷售出去，承銷商只能自己“吃進”。

(2)代銷，也稱盡力推銷(BestEfforts)。即銷商只作為發行公司的證券銷售代理人，按照規定的發行條件盡力推銷證券，發行結束后未售出的證券退還給發行人，承銷商不承擔發行風險。因此，盡力推銷也稱為代銷。采用這種方式時，投資銀行與發行人之間純粹是代理關系，投資銀行為推銷證券而收取代理手續費。

(3)余額包銷(Standby。ommitment)。通常發生在股東行使其優先認股權時，即需要在融資的上市公司增發新股前，向現有股東按其目前所持有股份的比例提供優先認股權，在股東按優先認股權認購股份后若還有余額，承銷商有義務全部買進這部分剩余股票，然后再轉售給投資公眾。

3.首次公開發行與股權再融資

股票的公開發行包括首次公開發行和股權再融資。

(1)首次公開發行(InitialPubli。Offering，簡稱IPO)是指股票發行者第一次將其股票在公開市場發行銷售。因此，投資銀行承銷首次公開發行股票的業務，通常也稱為IPO業務。IPO是一家公司的證券(通常是股票)第一次向投資公眾發行，是股份公司由少數人持股(Privately—held)向公眾持股(Publi。-held)的轉變過程。其機制是以股票為客觀對象，由發行主體、中介機構、投資主體三者通過市場而形成的有機聯系。

(2)股權再融資(SeasonedEquityOffering，簡稱SEO)是指股票已經公開上市，在二級市場流通的公司再次增發新股。

(二)首次公開發行股票的估值和定價

1.首次公開發行股票的估值

對擬發行股票的合理估值是首次公開發行股票定價的基礎。估值的方法主要有相對估值法和絕對估值法。

(1)相對估值法。相對估值法，也稱可類比上市公司估值法，將擬首發股票公司與具有相同行業和財務特征的上市公司比較進行估值的方法?？深惐裙疽x擇同類公司如產業、產品、主要經營地域、增長特點、盈利能力、資金需求、周期性等。

相對估值法采用比率指標進行比較，其結果一般都是倍數。主要有P/E(市盈率)倍數估值法、P/B(市凈率)倍數估值法、EV/EBIT(企業價值與利息、所得稅前收益)倍數估值法、EV/EBITDA(企業價值與利息、所得稅、折舊、攤銷前收益)倍數估值法、EV/EBITDAR(企業價值與利息、所得稅、折舊、攤銷、租金前收益)倍數估值法等。其中常用的是市盈率和市凈率倍數估值法。

1)市盈率的計算公式是：

市盈率=股票市場價格/每股收益(5-1)

此處每股收益指的是每股凈利潤。

2)市凈率的計算公式是：

市凈率=股票市場價格/每股凈資產(5-2)

通過市盈率倍數法估值時，首先計算出發行人的每股收益，然后根據二級市場同行業的平均市盈率、發行人的經營情況及成長性等擬定估值市盈率，然后依據估值市盈率乘以發行人的每股收益決定估值。

通過市盈凈倍數法估值時，首先計算出發行人的每股凈資產，然后根據二級市場同行業的平均市凈率、發行人的經營情況及其凈資產收益率等擬定估值市凈率，然后依據估值市凈率乘以發行人的每股凈資產決定估值。

(2)絕對估值法。絕對估值法是著眼于企業未來的經營業績，通過估算企業未來的預期收益并以適當的折現率折算成現值，借以進行企業估值的方法。

絕對估值法主要有DDM模型(DividendDis。ountModel，股利折現模型)和D。F模型(Dis-。ount。ashFlow，折現現金流模型)。D。F模型又分為F。FE模型(Free。ashFlowfortheEqui—ty，股權自由現金流模型)和F。FF模型(Free。ashFlowfortheFirm，公司自由現金流模型)。

2.首次公開發行股票的定價方式

首次公開發行定價方式是指在估值的基礎上對新股定價和以一定的方式將股票銷售給投資者的整個機制和過程。根據股票供求雙方在價格決定中的作用，可以將新股發行方式分為簿記方式、競價方式、固定價格方式和混合方式四種類型。

(1)簿記方式義稱累計訂單定價方式，是指主承銷商通過對擬首次公開發行股票企業的全面、深入研究，在發行公司估值的基礎上，先確定新股發行價格區間，通過召開路演推介會，征集需求量和需求價格信息建立簿記，繪出需求曲線，然后承銷商和發行人據此一起確定最終新股發行價格，同時承銷商有自由配售股份給機構投資者的權利。此種定價方式下，承銷商有較大的定價和分配銷售新股的主動權。

(2)競價方式也稱拍賣方式，是指所有投資者申報價格和數量，主承銷商對所有有效申購按價格從高到低進行累計，累計申購量達到新股發行量的價位就是有效價位。在其之上的所有申報都中標。在統一價格拍賣中，這一有效價位即新股的發行價格;而在差別價格拍賣中，這一價位則是最低價格，各中標者的購買價格就是自己的出價。因此，競價方式的顯著特征是投資方有較大的定價新股和購買新股股份數的主動權。

(3)固定價格方式是指承銷商事先確定發行價格，投資者根據這一價格申購，如果出現超額申購，承銷商或擁有較大的分配權利，或采取按比例配發的方式。

(4)混合方式是指多種招股方式同時混合使用，如我國香港地區采用的模式是將簿記方式與固定價格公開認購相結合，臺灣地區模式則是簿記方式、競價方式與固定價格公開申購三者的結合。

3.我國的首次公開發行股票的詢價制

2006年9月11日中國證監會正式發布《證券發行與承銷管理辦法》，規范了首次公開發行股票的詢價、定價以及股票配售等環節，完善了詢價制度，加強了對發行人、證券公司、證券服務機構和投資者參與證券發行行為的監管。我國首次公開發行股票詢價制的實施，提高了新股定價的市場化程度，是我國資本市場重大的基礎性和制度性改革。2009年6月、2010年8月、2012年4月和2013年6月中國證監會發布了新股發行體制改革指導意見，啟動了四次新股發行定價改革。2013年12月、2014年3月以及2015年11月，中國證監會三次修訂了《證券發行與承銷管理辦法》。根據“管理辦法”的規定可以看出，我國的詢價制不是完全的簿記方式，也不是完全的競價方式，而是結合了二者主要特征以適合我國資本市場發展狀況的一種新股定價方式。新修訂的《證券發行與承銷管理辦法》的發布標志著我國新股發行定價的市場化程度有了進一步提高，其主要變化有：一是取消行政限價手段，引入主承銷商自主配售機制，提高定價和配售的市場化程度;二是提高網下配售比例，調整有效報價投資者家數的限制，發揮公募基金、社?；鸲▋r作用，加強對定價和配售的市場化約束;三是調整回撥機制，改進網上配售方式，尊重網上投資者認購意愿;四是提高發行承銷全過程的信息披露要求，強化社會監督;五是完善行政處罰、監管措施、自律監管、記人誠信檔案等多層次的監管體系，進一步加強監管，強化事后問責。

按照修訂后的《證券發行與承銷管理辦法》，首次公開發行股票，可以通過向詢價對象詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格，發行人應在發行簽告中說明本次發行股票的定價方式。

按照詢價制的方式，我國首次股票公開發行的新股定價和配售的主要規定如下：

首次公開發行股票可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。公開發行股票數量在2000萬股(含)以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書(或招股說明書，下同)和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的有關規定。

首次公開發行股票，網下①投資者須具備豐富的投資經驗和良好的定價能力，遵守中國證券業協會的自律規則。網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，并在發行公告中預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。

首次公開發行股票采用詢價方式的，網下投資者報價后，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發行價格。公開發行股票數量在4億股(含)以下的，有效報價投資者的數量不少于10家;公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。

首次公開發行股票采用直接定價方式的，全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。首次公開發行股票采用詢價方式的，公開發行股票后總股本4億股(含)以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60%;發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%。其中，應當安排不低于本次網下發行股票數量的40%向通過公開募集方式設立的證券投資基金(以下簡稱公募基金)和社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金(以下簡稱社保基金)配售，安排一定比例的股票向根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金(以下簡稱保險資金)配售。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩余部分。

首次公開發行股票數量在4乙股以上的，可以向戰略投資配售股票。發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例以及持有期限等。戰略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，網下和網上投資者在申購時無須繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。

發行人股東擬進行老股轉讓的，發行人和主承銷商應當于網下(網上)申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。采用詢價方式且無老股轉讓計劃的，發行人和主承銷商可以通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購。

首次公開發行股票的發行人及其主承銷商應當在網下發行和網上發行之間建立雙向回撥機制，網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍(含)的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%;網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%。網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥后網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。

首次公開發行股票在4億股以上的，發行人及其承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。在股票定價和銷售中的超額配售選擇權又稱“綠鞋期權”，是指發行人授予主承銷商的一項選擇權，其有權自主執行超過計劃融資規模15%的配售新股的權力，即主承銷商可以115%的數量向投資者發售，但其中15%的股票在股票發行完畢上市之日30天內推遲交付。

首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。

網下和網上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內不得參與新股申購。

網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的70%時，可以終止發行。

在發行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則;對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明;繳款后的發行結果公告中披露網上、網下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網下投資者;發行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息。

4.股票發行監管制度

股票發行監管制度是涉及發行人發行股票的條件和標準、承銷商或保薦機構承銷、保薦股票的條件和要求、發行人信息披露要求、股票發行尤其是首次公開發行的核準或注冊程序等一系列證券監管規定。以下就我國股票首次公開發行的核準程序作簡要介紹：

(1)股票發行監管核準制度的一般形式。從各國證券市場的實踐來看，股票發行監管核準制度主要有三種類型：審批制、注冊制和核準制。

審批制是一種帶有強烈計劃經濟和行政干預色彩的股票首次公開發行監管核準制度。主要表現為：股票發行實行下達指標的辦法，同時對各地區、部門上報企業的家數做出限制。由掌握指標分配權的政府部門對希望發行股票的企業進行層層篩選和審批，然后做出行政推薦，證券監管機構對企業發行股票的規模、價格、發行方式、時間進行審查。

注冊制又稱備案制或存檔制，是一種市場化的股票首次公開發行監管核準制度，發行人在公開發行股票時，按照要求將所有應該公開的信息向證券發行監管機構申報注冊和披露，并對該信息的真實性、準確性、完整性承擔法律責任，證券監管機構只對申報材料進行“形式審查”。按照這種制度，發行人向證券監管機構申報并公開披露法定信息資料，經過一段時間后若監管機構未提出異議，就可以發行股票而無須監管機構的批準。

核準制介于審批制和注冊制之間，它吸取了注冊制強制性信息披露原則，同時要求發行股票的公司必須符合有關法律和證券監管機構規定的必備條件。證券監管機構除進行注冊制要求的形式審查外，還對發行公司治理結構、營業性質、資本機構、發展前景、管理人員素質、公司競爭力等進行實質性審查，并據此做出發行人是否符合發行條件的判斷。遵循的是強制性信息披露和合規性管理相結合的原則。

(2)我國的股票首次公開發行監管核準制度。我國股票首次公開發行核準監管制度的演變可以分為以下三個階段：

第一階段：行政審批制(1990-2000年)。該階段股票首次公開發行完全是按照計劃經濟方式進行。這一階段又分為“額度管理”和“指標管理”兩個階段。

“額度管理”階段(1993-1995年)。這一階段的主要做法是國務院證券管理部門根據國民經濟發展需求及資本市場實際狀況，先確定總額度，然后根據各個省級行政區域和行業在國民經濟發展中的地位和需要進一步分配總額度，再由省級政府或行業主管部門來選擇和確定可以發行股票的企業(主要是國有企業)。

“指標管理”階段(1996-2000年)。這一階段實行“總量控制，限報家數”的做法，由國務院證券管理部門確定在一定時期內應發行上市的企業家數，然后向省級政府和行業管理部門下達股票發行家數指標，省級政府和行業管理部門在上述指標內推薦預選企業，證券主管部門對符合條件的預選企業同意其上報發行股票正式申報材料并審核。

第二階段：核準制(2001年至今)。該階段又分為“通道制”和“保薦制”兩個階段。

“通道制”階段(2001年3月一2005年年底)。即向各綜合類券商下達可推薦擬公開發行股票的企業家數。只要具有主承銷商資格，就可獲得2~8個通道。具體的通道數以2000年該主承銷商所承銷的項目數為基準，新的綜合類券商將有2個通道。主承銷商的通道數也就是其可申報的擬公開發行股票的企業數。

“保薦制”階段(2006年1月至今)。2006年1月1日實施的修訂后的《證券法》規定，經國務院證券監管機構批準，我國證券公司可以經營證券承銷和保薦業務。保薦(Sponsoring)就是通過有資格的保薦機構和保薦代表人推薦符合條件的公司公開發行和上市證券，并對所推薦的證券發行人所披露的信息的質量和所做出的承諾提供法定的持續訓示、督促、指導和信用擔保。保薦機構和保薦代表人推薦公開發行和上市作為一種中介服務不僅要考慮自身的商業利益，還必須考慮公眾(投資人)的利益。與通道制相比，保薦制增加了由保薦機構和保薦代表人承擔發行上市過程中的連帶責任的制度內容，這是該制度設計的初衷和核心內容。保薦責任期包括發行上市全過程，以及上市后的一段時期(比如兩個會計年度)。

目前保薦制下首次公開發行股票的審核工作流程分為受理、反饋會、見面會、初審會、發審會、封卷、核準發行等主要環節。發行審核過程中，中國證監會將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意其發行股票的意見，并就發行人募集資金投資項目是否符合國家產業政策和投資管理規定征求國家發改委的意見(限主板和中小板企業)。特殊行業的企業還根據具體請況征求相關主管部門的意見。

為深入貫徹落實國家西部大開發戰略、支持西部地區經濟社會發展，改進發行審核工作服務水平，充分發揮滬、深兩家交易所的服務功能，更好地支持實體經濟發展，首發審核工作整體按西部企業優先，均衡安排滬、深交易所擬上市企業審核進度的原則實施。同時，依據上述原則，并結合企業申報材料的完備情況，對具備條件進入后續審核環節的企業按受理順序安排審核進度計劃。

第三階段：注冊制。實現市場化程度較高的注冊制是我國新股發行監管核準制度的發展方向。注冊制是監管的方法論的要求，和行政核準制并不對立。相比核準制，成熟市場較多采用注冊制發審方式，注冊制具有限制少、審核效率高等特點02015年12月27日全國人大常委會表決通過《關于授權國務院在實施股票注冊制改革革中調整適用<中華人民共和國證券法>有關規定的決定》，具體實施方案由國務院作出規定，報全國人民代表大會常務委員會備案。目前尚未正式實施。

(三)債券發行

債券的發行與承銷工作與股票相比雖有不同之處，但總體類似且相對簡單一些。其中不同債券的發行和承銷方式也有所不同，下面分別簡要介紹國債、地方政府債券、金融債券和信用類債券的發行與承銷。

(1)國債發行方式。1988年以前，我國國債的發行長期采用行政分配的方式，之后國債承銷進行了一系列改革，目前，憑證式國債發行完全采用承購包銷的方式，記賬式國債完全采用公開招標方式。承購包銷方式是由發行人和承銷商通過協商簽訂國債承銷合同。我國目前仍然對事先已確定發行條款的國債采取承購包銷方式，主要是不可上市流通的憑證式國債。公開招標方式是一種市場化的國債發行方式，通過投標人直接競價來確定發行價格(或利率水平)，發行人將投標人的標價自高向低排列，發行人從高價(低利率)選起，直到達到預定發行數額為止。

(2)地方政府債券發行方式。地方政府債券，是相對國債而言，以地方政府為發債主體發行的債券。20世紀80年代末至90年代初，許多地方政府為了加快基礎設施建設，都曾發行過類似地方政府債券。2015年1月1日新《預算法》實施后，財政部批準地方政府以“自發自還”方式，發行類似市政債的一般債券和專項債券。2015年3月12日，財政部印發的《地方政府一般債券發行管理暫行辦法》中強調，地方政府一般債券由各地按照市場化原則自發自還，遵循公開、公平、公正的原則，發行和償還主體為地方政府。地方政府一般債券期限為1年、3年、5年、7年和10年，由各地根據資金需求和債券市場狀況等因素合理確定，但單一期限債券的發行規模不得超過一般債券當年發行規模的30%。一般債券發行利率采用承銷、招標等方式確定。采用承銷或招標方式的，發行利率在承銷或招標日前1~5個工作日相同待償期記賬式國債的平均收益率之上確定。

(3)金融債券發行方式。金融債券是指依法在中華人民共和國境內設立的金融機構法人在全國銀行間債券市場發行的、按約定還本付息的有價證券。我國發行金融債券的機構包括政策性銀行、商業銀行、企業集團財務公司及其他金融機構。我國金融債券主要在全國銀行間債券市場公開發行或定向發行，主要采用協議承銷、招標承銷等方式，同時應由具有債券評級能力的信用評級機構進行信用評級。

(4)信用類。債券發行方式。信用類債券是指政府之外的主體發行的、約定了確定的本息償付現金流的債券。主要包括企業債、公司債、短期融資券、中期票據等品種。根據2015年中國證監會發布的《公司債券發行與交易管理辦法》，公司債發行方式進一步豐富。2016年，國家發改委發布《市場化銀行債券轉股權專項債券發行指引》，債轉股專項債券主要用于銀行債權轉股權項目(以下簡稱債轉股項目)。債轉股專項債券發行規模不超過債轉股項目合同約定的股權金額的70%。發行人可利用不超過發債規模40%的債券資金補充營運資金。債券資金既可以用于單個債轉股項目，也可以用于轉股項目。允許以公開或非公開方式發行債轉股專項債券。非公開發行時認購的機構投資者不超過200人，單筆認購不少于500萬元人民幣，且不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。同年，發改委又發布《綠色債券發行指引》，債券募集資金占項目總投資比例放款至80%;發行綠色債券的企業不受發債指標限制;鼓勵上市公司及其子公司發行綠色債券;支持符合條件的股權投資企業、綠色投資基金發行綠色債券，專項用于投資綠色項目建設。允許綠色債券面向機構投資者非公開發行。

(四)證券私募發行

證券私募發行也稱內部發行或不公開發行，是面向少數特定投資者的發行方式。私募發行的對象通常是僅以與證券發行者具有某種密切關系者為認購對象。

私募發行相對于公募發行有以下優點：簡化了發行手續;避免公司商業機密泄露：節省發行費用;縮短了發行時間;發行條款靈活，較少受到法律法規約束，可以制定更為符合發行人要求的條款;比公開發行更有成功的把握等。但私募發行也有以下不足：證券流動性差;發行價格和交易價格可能會比較低，不利于籌資者;可能被投資者操縱;不利于企業擴大知名度等。證券私募具有不同于證券公開發行方式的特點，發行人須結合自身需要選擇發行方式。

(1)股票私募發行。股票私募發行分為股東分攤和第三者分攤兩類。股東分攤義稱股東配股，是指股份公司按照股票面值向原有股東分配該公司新股認購權，動員股東認購，這種新股發行價格往往低于市場價格，事實上成為對股東的一種優待，如果有的股東不愿意認購，可以放棄或將認購權轉讓他人從而形成認購權交易。第三者分攤又稱為私人配股，即股份公司將新售股票分售給除股東以外的本公司職員、往來客戶等與公司有特殊關系的第三者。無論是股東分攤還是第i者分攤，由于發行對象是特定的，不必通過公募方式，因而節省了委托中介機構的手續費，降低發行成本，還可以調動股東和內部員工的積極性，鞏固和發展公司的公共關系。

(2)債券私募發行。債券私募發行對象一般有兩類：一類是個人投資者，另一類是機構投資者。私募發行方式具有如下特征：由于私募發行一般多采用直接銷售方式，可以節省承銷費用;不必向證券管理機關辦理發行注冊手續，可以節省發行時間和注冊費用;因有確定的投資人，不必擔心發行失敗;私募發行的債券一般不允許轉讓;由于私募債券轉讓受限制，債券的發行條件由發行人和投資人直接商定。

三、證券經紀業務

(一)證券經紀業務概述

1.證券經紀業務的含義

證券經紀業務是指具備證券經紀商資格的投資銀行通過證券營業部接受客戶委托，按照客戶要求，代理客戶買賣證券的業務。在此過程中投資銀行收取一定的傭金作為收入。證券經紀業務可分為柜臺代理買賣(場外交易)和證券交易所代理買賣(場內交易)兩種。目前我國證券經紀業務主要是指投資銀行通過其設立的證券營業部，按照客戶的委托，代理其在證券交易所(場內)買賣證券的業務，柜臺代理買賣較少。

2.證券經紀業務的基本要素

證券經紀業務的基本要素包括委托人、證券經紀商、證券交易場所、證券交易的標的物等。

(1)委托人。在證券經紀業務中，委托人是指依國家法律、法規的規定.可以進行證券買賣的自然人或法人。

(2)證券經紀商。目前，我國合法的證券經紀商是指在證券交易中接受客戶委托、代理買賣證券并收取傭金的投資銀行。證券經紀商以代理人的身份從事證券交易，與客戶是委托代理關系，證券經紀商必須遵照客戶發出的委托指令進行證券買賣，并盡可能以最有利的價格使委托指令得以執行，但證券經紀商并不承擔交易中的價格風險。

(3)證券交易場所。證券交易場所是供已發行的證券進行流通轉讓的市場，可以分為證券交易所和其他交易場所兩大類。

證券交易所是掛牌上市證券進行交易的場所。證券交易所是有組織的市場，又稱為“場內交易市場”，是指在一定的場所、一定的時問、按一定的規制集中買賣已發行證券而形成的市場。證券交易所的組織形式分為會員制和公司制兩種，我國采用會員制。

其他交易場所是指證券交易所以外的證券交易市場，它沒有固定的場所也沒有正式的組織，實際上是一種通過電訊系統直接在交易所外面進行證券買賣的交易網絡，又稱為“場外交易市場”。具體說米有柜臺市場、第三市場、第四市場等不同形式。

在早期，柜臺市場是場外交易市場的主要形式。柜臺交易市場(Overthe。ounter，簡稱OT。)是在證券交易所以外的各種證券交易機構柜臺上進行的股票交易市場，沒有集中固定的交易場所。柜臺市場實際上是由千萬家證券商行組成的無形的證券買賣市場。在柜臺市場內，每個證券商行大都同時具有經紀人和白營商雙重身份，隨時與買賣證券的投資者通過直接接觸或電話、電報等方式迅速達成交易。

第三市場(Tertiary Market)又稱為“店外市場”，它是靠交易所會員直接從事大宗上市股票交易而形成的市場。由于通過證券交易所交易證券，需要向證券交易所支付傭金，傭金比率按交易額大小有所不同，大筆交易的數量大，因此傭金負擔自然高，于是就產生了交易所會員直接完成交易的情況。這樣證券交易業務成本低，且成交迅速，其主要客戶是機構投資者。

第四市場(The Quaternar)是指投資者完全繞過證券商，自己相互之間直接進行證券交易而形成的市場。由于科技迅速發展，特別是計算機和通信技術日益發達，買賣雙方只需要通過計算機系統，通過終端設備進行交易，又稱四級市場。因而第四市場交易成本低、成交快、保密好、具有很大潛力。第四市場的交易通常只牽涉買賣雙方。有時也有幫助安排證券交易的第三方參與，但他們不直接卷入交易過程。利用第四市場進行交易的一般都是一些大企業、大公司。

(4)證券交易的標的物。所有上市交易的股票和債券都是證券交易的標的物。目前，我國證券交易的標的物可以是A股、B股、H股、基金、債券(包括可轉換債券)等。

(二)證券經紀業務的特點

(1)業務對象的廣泛性和價格波動性。所有上市交易的股票和債券都是證券經紀業務的對象，因此，證券經紀業務的對象具有廣泛性。同時，由于證券經紀業務的具體對象是特定價格的證券，而證券價格受到宏觀經濟運行狀況、上市公司經營業績、市場供求狀況、社會政治變化、投資者心理因素、主管部門的政策及調控措施等多種因素的影響，經常漲跌變化。同一種證券在不同的時點上會有不同的價格，因此，證券經紀業務的對象還有價格變動性的特點。

(2)證券經紀商的中介性。證券經紀業務是一種代理活動，證券經紀商不以白己的資金進行證券買賣，也不承擔交易中證券價格漲跌的風險，而是充當證券買方和賣方的代理人，發揮著溝通買賣雙方和按一定的要求和規制迅速、準確地執行指令并代辦手續，同時盡量使買賣雙方都按照自己的意愿成交的媒介作用，因此具有中介性的特點。

(3)客戶指令的權威性。在證券經紀業務中，客戶是委托人，證券經紀商是受托人。證券經紀商要嚴格按照委托人的要求辦理事務，這是證券經紀商對委托人的首要義務。委托人的指令具有權威性，證券經紀商必須嚴格按照委托人指定的證券、數量、價格和有效時間買賣證券，不能自作主張，擅自改變委托人的意愿。

(4)客戶資料的保密性。委托人的資料關系到其投資決策的實施和投資盈利的實現，關系到委托人的切身利益，證券經紀人有義務為客戶保密，如客戶買賣證券的名稱、價格、數量等?？蛻舻拈_戶資料、庫存證券、庫存資金等信息均在經紀商的掌握之中，在正常情況下，經紀商有權利在內部通過這些資料了解客戶、分析客戶的償付能力，從而適時提醒客戶防止爆倉，但絕不能以此為理由向外界泄露出賣客戶。如果經紀商泄露了客戶的信息并給客戶造成了損失，證券經紀商需要承擔賠償責任。

(三)證券經紀業務的流程

1.開立證券賬戶

按照開戶人的不同，可以分為個人賬戶(A字賬戶)和法人賬戶(B字賬戶)。2016年10月14日，中國債券登記結算有限責任公司發布修訂后的《證券賬戶業務指南》規定，一個投資者只能申請開立一個一碼通賬戶;一個投資者在同一市場最多可以申請開立3個A股賬戶、封閉式基金賬戶，只能申請開立1個信用賬戶、B股賬戶。對于2016年10月15日前自然人及普通機構投資者已開立的3戶以上(不含3戶，下同)同類證券賬戶，符合實名制開立及使用管理要求，且確有實際使用需求的，投資者本人可以繼續使用。對于長期不使用的3戶以上多開賬戶，將依規納入休眠賬戶管理。

2.開立資金賬戶

投資者持證券賬戶卡與證券經紀商簽訂證券交易委托代理協議，開立用于證券交易資金清算的專用資金賬戶。資金賬戶的開立意味著客戶與投資銀行建立了經紀關系。在多數國家，客戶可以選擇開設現金賬戶(Cash Account)和保證金賬戶(Margin Account)兩種。

現金賬戶最為普通，大部分個人投資者和幾乎所有的大額投資者開設的都是現金賬戶?，F金賬戶不能透支，客戶在購買證券時必須全額支付購買金額，其所買賣的證券完全歸投資者所有并支配。

保證金賬戶允許客戶使用經紀人或銀行的貸款購買證券。在保證金賬戶下，客戶可以用少量的資金進行大量的證券交易，其余的資金由經紀商墊付，作為給投資者的貸款，所有的信用交易和期權交易均在保證金賬戶進行，稱為保證金交易。保證金交易又稱虛盤交易、按金交易，就是投資者用自有資金作為擔保，從銀行或經紀商處提供的融資放大來進行證券交易，也就是放大投資者的交易資金。

投資銀行通過保證金賬戶來從事信用經紀業務。信用經紀業務是指投資銀行作為經紀商，在代理客戶證券交易時，以客戶提供部分現金以及有價證券擔保為前提，為其代墊所需的資金或有價證券的差額，從而幫助客戶完成證券交易的行為。信用經紀業務是投資銀行的融資功能與經紀業務相結合而產生的，是投資銀行傳統經紀業務的延伸。在這項業務中，投資銀行不僅是傳統的中介機構，而且還扮演著債權人和抵押權人的角色。

信用經紀業務是經紀業務的一種形式。信用經紀業務的對象必須是委托投資銀行代理證券交易的客戶，投資銀行對所提供的信用資金不承擔交易風險，以客戶的資金和證券擔保，并收取一定的利息。投資銀行提供信用的目的主要是吸引客戶以獲得更多的傭金和手續費收入。

信用經紀業務主要有兩種類型：融資(買空)和融券(賣空)。融資是指客戶委托買人證券時，投資銀行以自有或外部融入的資金為客戶墊付部分資金以完成交易，以后由客戶歸還并支付相應的利息。融券是指客戶賣出證券時，投資銀行以自有、客戶抵押或借人的證券，為客戶代墊部分或者全部證券以完成交易，以后由客戶歸還。

3.進行交易委托

(1)交易委托的要求。辦理交易委托的手續包括投資者填寫委托單和證券經紀商受理委托，這就相當于合同關系中的要約與承諾。投資者向投資銀行下達買賣指令亦稱為訂單，就是投資者的委托。指令應包括：買賣證券的具體名稱;買進或賣出的數量;報價方式;委托有效期。

(2)交易委托的種類。按照委托數量的不同特征，交易委托可以分為整數委托和零數委托。整數委托是指委托買賣證券的數量為一個交易單位或者交易單位的整數倍。一個交易單位俗稱“一手”。股票交易中常用“手”作為標準單位。通常100股為一標準手。若是債券，則以1000元為一手。零數委托是指投資者委托證券經紀商買賣證券時，買進或賣出的證券不足證券交易所規定的一個交易單位，目前我國只在賣出證券時才有零數委托。

按照委托價格的不同特征，交易委托可以分為市價委托和限價委托。市價委托僅指明交易的數量，而不指明交易的具體價格，要求投資銀行按照即時市價買賣。這種方法的優點是將執行風險最小化，保證及日寸成交，但這種訂單的缺點是成交價格可能是市場上最不利的價格，而且不確定，投資者必須承擔不確定帶來的投資風險。限價委托是指投資者在委托經紀商進行買賣的時候，限定證券買進或賣出的價格，經紀商只能在投資者事先規定的合適價格內進行交易。其優點是指令的價格風險是可以測量和可控制的，但執行風險相對較大。

4.委托成交

(1)成交原則。證券交易所撮合主機對接受的委托進行合法性檢驗，按照“價格優先、時間優先”的原則，自動撮合以確定成交價格。

(2)競價原則。競價包括集合競價和連續競價。集合競價是指所有的交易訂單，不是收到后立刻撮合，而是由交易中心將不同時點收到的訂單進行積累，在一定的時刻按照一定的原則進行高低排隊，最終得到最大的成交量時的價格為競價結果。在我國開盤價是集合競價的結果，競價時間為9：15——9：25，其余時間進行連續競價。

連續競價發生在交易日的各個時點上，投資者在做出買賣決定后，向經紀商發出買賣委托，經紀商將買賣訂單輸入交易系統，交易系統根據市場上已有的訂單進行撮合，仍然根據競價規制，如果發現與之匹配的訂單，即刻可成交。連續競價的成交價格決定原則是：最高買進申報與最低賣出申報相同。買人申報價格高于市場即時的最低賣出申報價格時，取即時最低賣出的申報價格;賣出申報價格低于市場即時的最高買人申報價格時，取即時最高買人申報價格。

5.股權登記、證券存管、清算與交割交收

(1)股權登記。發行公司委托專門的登記機構建立其所有股東的名冊，并在每一次股權轉讓行為發生后進行變更登記。

(2)證券存管。它是指在交易過戶、非交易過戶、分紅派息、賬戶掛失等變更中實施的財產保管制度。

(3)清算與交割交收。清算與交割交收統稱為證券結算。證券結算是在每一個交易日對每個經紀商成交的證券數量與價款分別予以軋抵，對證券和資金的應收或應付凈額進行計算的過程。清算后買賣雙方在事先約定的時間內履行合約，錢貨兩清。這期間證券的收付稱為交割，資金的收付稱為交收。

證券結算主要有兩種結算方式：凈額結算和逐筆結算。凈額結算方式又稱為差額結算，就是在一個結算期內，對每個經紀商價款的結算只計其各筆應收、應付款項相抵之后的凈額，對證券的結算只計每一種證券應收、應付相抵后的凈額。凈額結算的優點是可以簡化操作手續，提高結算效率。但應該注意的是，結算價款時，同一結算期內發生的不同種類的證券買賣價款可以合并計算，但不同結算期發生的價款不能合并計算;結算證券時，只有在同一清算期內且同一證券才能合并計算。逐筆結算是指對每一筆成交的證券及相應價款進行逐筆結算，主要是為了防止在證券風險特別大的情況下凈額結算風險積累情況的發生。

四、并購業務

(一)并購的含義

1.狹義的并購

企業并購通常被稱為兼并與收購(Merger and Acquisition)。在狹義上，兼并與收購是兩個概念，其區別主要表現在兩者的法律后果不同。

兼并是一家企業對另一家企業的合并或吸收行為，至少一家企業法人資格消失。企業兼并是指在市場競爭機制的作用下，被兼并企業將企業產權有償讓渡給兼并企業，兼并企業實現資產一體化，同時取消被兼并企業法人資格的一種經濟行為。

收購是企業控制權的轉移，二者之間只形成控制與被控制的關系，兩者仍然是各自獨立的企業法人。

兼并與收購的區別是：①在兼并中，被合并企業作為法人實體不復存在;而在收購中，被收購企業可仍以法人實體存在，其產權可以是部分轉讓。②兼并后，兼并企業成為被兼并企業新的所有者和債權債務的承擔者，是資產、債權、債務的一同轉換;而在收購中，收購企業是被收購企業的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業的風險。③兼并多發生在被兼并企業財務狀況不佳、生產經營停滯之時，兼并后一般需要調整其生產經營、重新組合其資產;而收購一般發生在企業正常生產經營狀態，產權流動比較平和。

由于在運作中它們的聯系遠遠超過其區別，因此兼并、合并與收購常作為同義詞一起使用，統稱為“并購”，泛指在市場機制作用下企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動。

2.廣義的并購

從廣義看，并購實際上是通過資本市場對企業進行一切有關資本經營和資產重組形式的代稱，主要形式如下：

(1)擴張(Expansion)。包括兼并(Merger)與收購(Acquisition)。

(2)售出(Sell-offs)。包括分立(Spin-offs)、子股換母股(Split-offs)、完全析產分股(Split-Ups)、資產剝離(Divestiture)、股權切離(Equity Carve-outs)。

(3)公司控制(Corporate Control)。包括溢價購回(PremiumBuy-backs)、停滯協議(Stand-stillAgreements)、反接管條款(AntitakeoverAmendments)、代表權爭奪(Proxy Contents)。

(4)所有權結構變更(Changes in Ownership Structure)。包括交換發盤(Exchange Offers)、股票回購(Share Repurchases)、轉為非上市公司(Going Private)、杠扦收購(Leveraged Buy-outs)、管理層收購(MBO)。

(二)并購的基本類型

(1)橫向并購、縱向并購與混合并購。按并購前企業間的市場關系，并購分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

橫向并購是并購企業的雙方或多方原屬同一產業、生產或經營同類產品，并購使得資本在同一市場領域或部門集中時，則稱為橫向并購。如奶粉罐頭食品廠合并咖啡罐頭食品廠，兩廠的生產工藝相近，并購后可按收購企業的要求進行生產或加工。這種并購的主要目的是擴大市場規模或消滅競爭對手，確立或鞏固企業在行業內的優勢地位。

縱向并購是并購企業的雙方或多方之間原料生產、供應和加工及銷售的關系，分

盤和流通過程的不同階段，是大企業全面控制原料生產、銷售的各個環節，建立垂

虧其有原材料、運輸、貿易聯系的企直結合制體系的基本手段。如加工制造企業并購與其有原材料、運輸、貿易聯系的企其主要目的是組織專業化生產和實現產銷一體化。縱向并購較少受到各國有關反壟斷法律或政策的限制。

混合并購是同時發生橫向并購和縱向并購，或并購雙方或多方是屬于無關聯產業的企業，是對處于不同產業領域、不同產品市場，且與其產業部門之間不存在特別的生產技術聯系的企業進行并購，通常發生在某一產業的企業企圖進入利潤率較高的另一產業時，常與企業的多元化戰略相聯系。

(2)用現金購買資產、用現金購買股票、用股票購買資產與用股票交換股票。按并購的出資方式，并購分為用現金購買資產、用現金購買股票、用股票購買資產和用股票交換股票。

用現金購買資產是指并購公司支付一定數量的現金，購買目標公司的資產，以實現對目標公司的控制。并購方籌集足額的現金購買目標方全部資產，使目標方除現金外沒有持續經營的物質基礎，成為有資本結構而無生產資源的空殼，不得不從法律意義上消失。

用現金購買股票是指并購公司支付一定數量的現金，購買目標公司的股票，以實現對目標公司的控制。一旦擁有目標公司大部分或者全部股本，目標公司就被并購了。

用股票購買資產是指并購公司向目標公司發行并購公司自己的股票，以交換目標公司的資產，并購公司在有選擇的情況下承擔目標公司的全部或部分責任。目標公司也要把擁有的并購公司的股票分配給自己的股東。

用股票交換股票(交換發盤)又叫“換股”，是指并購公司采取直接向目標公司的股東增加發行本公司的股票，以新發行的股票交換目標公司的股票。特點是無須支付現金，不影響并購的現金流狀況，同時目標公司的股東不會失去其股份，只是股權從目標公司轉到并購公司，從而喪失了對目標公司的控制權，這也是最常用的并購方式。

(3)善意收購與惡意收購。按收購的動機，并購分為善意收購和惡意收購。

善意收購又稱為“白衣騎士”，是指收購公司通常事先與目標公司經營者接觸，愿意給目標公司提出比較公道的價格，提供較好的條件，雙方在相互認可的基礎上通過談判達成收購條件的一致意見，協商制訂收購計劃而完成收購活動的并購方式。善意并購有利于降低并購行為的風險與成本，使并購雙方能夠充分交流、溝通信息，目標公司主動向并購公司提供必要的資料。同時善意行為還可以避免目標公司的抗拒而帶來額外的支出。但是，善意并購使并購公司不得不犧牲自身的部分利益，以換取目標公司的合作，而且漫長的協商、談判過程也可能使并購行為喪失其部分價值。

惡意收購又稱為“黑衣騎士”，是指收購公司首先通過秘密收集被收購的目標公司分散在外的股票等非公開手段對之進行隱蔽而有效的控制，然后在事先未與目標公司協商的一情況下突然提出收購要約，使目標公司最終不得不接受苛刻的條件把公司出售。在惡意收購中，收購公司通常要以高于目標公司股票市場價格來收購目標公司的股票(一般要高20%~50%)。

(4)要約收購與協議收購。按持股對象針對性，并購分為要約收購和協議收購。

要約收購是指收購人為了取得上市公司的控股權，向所有的股票持有人發出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。公開收購要約要寫明收購價格、數量以及要約期間等收購條件。并購公司通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司(目標公司)已發行股份的30%時，就依法向該公司所存股東發出公開收購要約，按符合法律的價格以貨幣付款方式購買股票，獲得目標公司股權。要約收購直接在股票市場中進行，受到市場規則的嚴格限制，風險較大，但自主性強，速戰速決。惡意收購多采取要約收購的方式。

協議收購是指由收購人和上市公司待定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價格、期限等有關事項達成協議，由公司股票的持有人向收購者協議轉讓股票，收購人則按照協議條件支付資金，達到收購的目的。協議收購中，并購公司不通過證券交易所，直接與目標公司取得聯系，通過談判、協商達成收購協議。協議收購易取得目標公司的理解和合作，有利于降低收購行為的風險與成本，但談判過程中的契約成本較高。協議收購一般都屬于善意收購。

(5)杠桿收購與管理層收購。按收購融資渠道，并購分為杠桿收購和管理層收購。

杠桿收購(LBO)是指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進行的并購。經常采用的形式是收購公司先成立一家置于完全控制之下的“空殼公司”，而空殼公司以其自身少量的資本以及未來買下的目標公司的資產和收益為擔保來進行舉債，比如通過發行高利率風險債券即“垃圾債券”來籌資。由此形成的巨額債務由未來被買下的目標公司的資產及收益來償還。這種以目標公司資產及收益作保證的籌資，標志著債務觀念的根本轉變。

管理層收購(MBO)作為杠桿收購的一種，是指公司經理層利用借貸資本收購本公司股權的行為。通過收購，企業經營者變成了企業所有者，企業管理層集所有權與經營權于一身。在有些目標公司遭到收購公司的襲擊時，目標公司的管理層對本公司的實際經營情況最為清楚，如果他們一致認為本公司有發展潛力值得看好，會成立一家新公司通過大量舉債籌資(未來可以用持股所得的分配收益分期償還該筆認購款)，然后對目標公司股份的股票進行收購。MBO順利實施的條件是：一是賣者愿意賣，二是買者愿意買，三是買者有能力買。適合MBO的企業應該具備的特點是：良好的經營團隊，產品需求穩定，現金流穩定，有較大的管理效率提升空間，有高價值資產，有高貸款能力等。MBO融資渠道主要有：銀行借款、民間借貸、延期支付及MBO基金、擔保融資等。MBO價格確定方法有：貼現現金流量法(D。F模型)、經濟增加值法(EVA)和市盈率法等。

(三)投資銀行在企業并購中的作用

現代投資銀行的業務能力包括以下幾個方面：①良好的產業分析能力;②強大的金融產品配銷能力：③敏銳的經濟、社會與政治動向的研判能力;④豐富的金融知識和應變能力;⑤正確的設計及執行投資機會的能力;⑥專業的會計、稅務與法律方面的知識能力。

企業并購是一項極其復雜的交易過程，這其中會碰到諸如并購價格的確定、并購方案的設計、條件談判、協議執行以及配套的融資安排、重組規劃等問題，且由于企業本身情況的多樣性和復雜性，不同企業的結構設計也不一樣，所以不會形成某種既定的規范和流程。因此，必須依靠專業性的中介機構及專家去完成曰標企業的前期調查、項目評估、方案設計、條件談判、重組規劃等高度專業化的工作，而這種高度專業化的服務工作在西方國家一般是由投資銀行去組織完成的。在并購中，并購方和目標方分別聘用投資銀行作為自己的并購顧問機構。

(四)上市公司發行股份購買資產新規

2016年，中國證監會發布新修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象應當公開承諾，在本次交易完成后36個月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份;除收購人及其關聯人以外的特定對象應當公開承諾，其以資產認購而取得的上市公司股份發行結束之日起24個月內不得轉讓。

五、自營證券投資、私募股權和風險投資

(一)自營證券投資

投資銀行從事證券自營業務是以自有資金和合法籌集的資金，用自己名義開設的證券賬

戶，限于買賣依法公開發行的或者證券監督管理機構認可的證券，以賺取證券買賣差價為公司

自身獲利的證券交易行為。

2011年4月，中國證監會發布了《關于證券公司證券自營業務投資范圍及有關事項的規定》，按此規定，我國證券公司從事證券自營業務，可以買賣的證券范圍是：

(1)已經和依法可以在境內證券交易所上市交易的證券，包括股票、債券、權證和證券投資基金等。

(2)已經在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓的證券。

(3)已經和依法可以在境內銀行間市場交易的證券。主要包括政府債券、國際開發機構人民幣債券、央行票據、金融債券、短期融資券、公司債券中期票據和企業證券。

(4)經國家金融監管部門或者其授權機構依法批準或備案發行并在境內金融機構柜臺交易的證券，主要包括開放式基金、證券公司理財產品等。

證券公司可以設立子公司進行上述品種以外的金融產品等投資。注冊資本金不低于1億人民幣，凈資本不低于5000萬元人民幣，并經中國證監會批準經營證券白營的證券公司才能從事證券自營業務。

(二)私募股權和風險投資

私募股權投資是指通過非公開形式募集資金，主要對非上市企業但不限于非上市企業的股權投資，涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資，即對處于種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業所進行的投資，以及上市后的私募投資(如Pri—vate Investmentin Public Equity，簡稱PIPE)等。私募股權投資在交易實施中考慮了通過上市、并購、管理層回購和清算等方式退出獲利機制。風險投資與私募股權投資機制相同，只是它特指對企業發展初創期或者企業類型主要是高技術開發領域的蘊藏著較大風險的股權投資。

近年來，私募股權和風險投資已成為全球各大投資銀行的重要業務之一。私募股權和風險投資主要以成立私募股權和風險投資基金為載體進行投資，但也可以采取不成立基金直接投資方式。2011年7月，中國證監會發布了《證券公司直接投資業務監管指引》，表明我國證券公司可以以直接投資方式從事私募股權和風險投資。該文件規定證券公司開展直接投資業務應當設立子公司(以下稱直投子公司)，由直投子公司開展業務。直投子公司從事的與私募股權和風險投資相關的投資業務有：①使用自有資金對境內企業進行股權投資;②為客戶提供股權投資的財務顧問服務;③設立直投基金，籌集并管理客戶資金進行股權投資。六、資產管理資產管理業務是投資銀行作為資產管理人，接受客戶委托，按照資產管理合同約定的方式、條件、要求和限制，對客戶資產進行證券相關投資運作，為客戶提供證券投資管理服務的行為。投資銀行以收取投資管理服務費獲取收益。我國證券公司的該項業務剛起步，業務類型單一，貢獻收入比例也很低。

中國證監會在2013年6月發布了新修訂的《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》，規定證券公司可以從事的客戶資產管理業務有：①為單一客戶辦理定向資產管理業務;②為多個客戶辦理集合資產管理業務;③為客戶辦理特定目的的專項資產管理業務。

取得客戶資產管理業務資格的證券公司可以辦理定向資產管理業務;辦理專項資產管理業務的，還須按照相關規定，向中國證監會提出逐項申請。

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