參考答案及詳細解析

一、單項選擇題

1.B

【解析】本題考查國外投資銀行業務的發展歷史。

2.B

【解析】本題考查保薦制度一保薦期限的相關規定。

3.A

【解析】本題考查我國投資銀行業務的發展歷史。發行監管制度的核心內容是股票發行決定權的歸屬。

4.C

【解析】本題考查債券管理制度的發展歷史。企業短期融資券是指企業依照《短期融資券管理辦法》規定的條件和程序在銀行間債券市場發行和交易，約定在一定期限內還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。

5.C

【解析】本題考查債券管理制度的發展歷史。為規范商業銀行發行混合資本債券行為，保護投資者利益，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》和《全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法》，中國人民銀行于2006年9月6日發布公告，就商業銀行發行混合資本債券的有關事宜進行了規定。

6.A

【解析】采用募集方式設立的股份公司，章程草案須提交創立大會表決通過。發起人向社會公開募集股份的，須向中國證監會報送公司章程草案。

7.D

【解析】股份有限公司修改公司章程，必須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

8.A

【解析】公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。

9.B

【解析】公司應當自作出合并決議之日起l0日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

10.C

【解析】召開股東大會會議，公司應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東。

11.C

【解析】《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求：公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為l0%以上。

12.A

【解析】經國務院批準改制的企業，土地資產處置方案應報國土資源部審批。

13.D

【解析】無形資產是指得到法律認可和保護、不具有實物形態，并在較長時間內(超過l年)使企業在生產經營中受益的資產。

14.A

【解析】從投資者的角度來看，債券的成本可以看作是使投資者預期未來現金流量(利息和本金收入)的現值與目前債券的市場價格相等的一個折現率。

15.C

【解析】內部融資的特點有：自主性、有限性。低成本性和低風險性。選項C高風險性是外部融資的特點。

17.B

【解析】本題考查可轉換證券籌資的特點。選項A應該是可轉換證券通過出售看漲期權可降低籌資成本，選項C應該是利用可轉換證券籌資的成本要高于普通股或優先股，選項D應該是可轉換證券有利于未來資本結構的調整。

18.C

【解析】在創業板上市公司首次公開發行股票，發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。

19.D

【解析】發行人在主板上市公司首次公開發行股票，應當符合：最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。

20.B’

【解析】對上市公司及企業改組上市的審計，應由2名具有證券相關業務資格的注冊會計師簽名、蓋章。

21.B

【解析】包銷傭金為包銷總金額的1.5%～3%。

22.B

【解析】公開發行股票數量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，并應當中止發行。

23.D

【解析】上海證券交易所上網發行資金申購的時間一般為4個交易日，根據發行人和主承銷商的申請，可以縮短1個交易日。

24.B

【解析】通過證券交易所交易系統采用上網資金申購方式公開發行股票，在T+1日，由中國結算上海分公司將申購資金凍結。

25.A

【解析】初步詢價開始日前2個交易日內，發行人應當向交易所申請股票代碼。

26.A

【解析】招股說明書的有效期為6個月，自中國證監會核準發行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

27。D

【解析】發行人應披露發行當年和未來2年的發展計劃，包括提高競爭能力、市場和業務開拓、籌資等方面的計劃。

28.C

【解析】發行價格區間向中國證監會發行部報備后，發行人及其保薦機構應刊登初步詢價結果公告。

29.D

【解析】本題考查股利分配政策的相關知識。

30.D

【解析】本題考查發行人應披露的主要業務、主要產品及設立以來的變化情況。

31.C

【解析】上市公司申請發行新股，必須符合最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行為。

32.D

【解析】控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

33.A

【解析】發行對象認購的股份自發行結束之日起，l2個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人或其控制的關聯人認購的股份，36個月內不得轉讓。

34.B

【解析】證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發行申請。

35.B

【解析】非公開發行股票的發行對象不超過10名。

36.A

【解析】上市公司發行新股的持續督導的期間自證券上市之日起計算。

37.C

【解析】發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元。

38.B

【解析】本題考查暫停上市交易的相關情形。

39.A

【解析】分離交易的可轉換公司債券的期限最短為l年，無最長期限限制。

40.C

【解析】公司申請發行可交換公司債券，要求本次發行后累計公司債券余額不超過最近l期末凈資產額的40%。

41.C

【解析】上市公司最近24個月內曾公開發行證券的發行可轉換公司債券，不能存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形。

42.A

【解析】轉股價格應不低于募集說明書公告目前20個交易日公司股票交易均價和前l個交易日的均價。

43.B

【解析】通常情況下，可轉換公司債券贖回期限越長、轉換比率越低、贖回價格越低，贖回的期權價值就越大，越有利于發行人。相反，贖回期限越短、轉換比率越高、贖回價格越高，贖回的期權價值就越小，越有利于轉債持有人。

44.B

【解析】可轉換公司債券持有人對轉換股票或不轉換股票有選擇權，并于轉股完成后的次日成為發行公司的股東。

45.A

【解析】本題考查次級債務的概念。

46.B

【解析】目前，憑證式國債發行完全采用承購包銷方式。

47.D

【解析】本題考查自信評級機構負責證券評級業務的高級管理人員應具備的條件。

48.A

【解析】發行人按規定提前贖回混合資本債券、延期支付利息或混合資本債券到期延期支付本金和利息時，應提前5個工作日報中國人民銀行備案。

49.C

【解析】本題考查集合票據的概念。

50.C

【解析】國家開發銀行和中國建設銀行在銀行間市場發行了首批資產支持證券。

51.B

【解析】H股的發行方式是公開發行加國際配售。

52.B

【解析】上市公司所屬企業申請境外上市，要求最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30%。

53.D

【解析】內地企業在香港創業板發行與上市，新申請人必須證明在其呈交上市申請的FI期之前，在大致相同的擁有權及管理層管理下，一般要求具備至少24個月的活躍業務記錄。

54.D

【解析】H股上市公司要求審核委員會成員須有至少3名成員，并必須全部是非執行董事。

55.A

【解析】上市公司及其控股或控制的公司購買、出售的資產凈額占上市公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過人民幣5000萬元，構成重大資產重組。

56.B

【解析】防御性收購一般是指白衣騎士策略。

57.B

【解析】專業機構唆使、協助或參與干擾并購重組委員會工作的，中國證監會按照有關規定在6個月內不接受該專業機構報送的專業報告和意見。

58.C

【解析】投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當按規定進行報告和公告。

59.B

【解析】自前次披露之日起超過6個月的，投資者及其一致行動人應當按照信息披露的有關規定編制權益變動報告書，履行報告、公告義務。

60.C

【解析】其他財務顧問機構從事上市公司并購重組財務顧問業務，實繳注冊資本和凈資產不低于人民幣500萬元。

二、多項選擇題

1.ABD

【解析】本題考查證監會對投資銀行業務的檢查。中國證監會的非現場檢查包括證券公司的年度報告、董事會報告、財務報表附注、與承銷業務有關的自查內容。

2.ABCD

【解析】本題考查國債承銷業務的資格條件和資格申請。承銷團申請人應當具備的基本條件有：(1)在中國境內依法成立的金融機構;(2)依法開展經營活動，近3年內在經營活動中沒有重大違法記錄，信譽良好;(3)財務穩健，資本充足率、償付能力或者凈資本狀況等指標達到監管標準，具有較強的風險控制能力;(4)具有負責國債業務的專職部門以及健全的國債投資和風險管理制度;(5)信息化管理程度較高;(6)有能力且自愿履行《國債承銷團成員資格審批辦法》第六章規定的各項義務。

3.ABCD

【解析】本題考查證監會對投資銀行業務的檢查。證券公司應向中國證監會，滬、深證券交易所，公司住所地的中國證監會派出機構，中國證券登記結算公司和中國證券業協會報送年度報告。

4.ABCD

【解析】本題考查保薦制度――監管措施的相關規定。

5.ABD

【解析】本題考查公司章程修改的情形。

6.BD

【解析】本題考查提議召開臨時股東大會的相關規定。選項A應改為：董事人數不足法律規定人數或者公司章程所定人數的2/3時;選項C應改為單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時。

7.AC

【解析】本題考查股東大會的運作和議事規則一股東大會的主持。選項B應改為：副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董事主持。選項D應改為：監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司l0%以上股份的股東可以自行召集和主持。

8.ABCD

【解析】我國目前實踐中，公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取4種方式處置：以土地使用權作價入股;繳納土地出讓金，取得土地使用權;繳納土地租金;授權經營。

9.ABC

【解析】審計風險由固有風險、控制風險和檢查風險組成。

10.AB

【解析】本題考查可以不對相關國有資產進行評估的情形。

11.ABD

【解析】選項C應該是優先股籌資的成本比債券高，這是由于其股息不能抵沖稅前利潤。本題考查優先股籌資特點。

12.CD

【解析】公司籌資的另一大來源是其內部的現金流量，它主要包括折舊和未分配利潤(也即留存收益)兩部分。

13.AC

【解析】本題考查盈利預測審核報告預測期間的確定原則。’

14.ABCD

【解析】本題考查在創業板上市公司首次公開發行股票對董事、監事和高級管理人員的要求。

15.ABCD

【解析】本題考查發行人的義務。

16.BC

【解析】滬市投資者可以使用其所持的上海證券交易所賬戶在申購日(簡稱“T日”)向上海證券交易所申購在該所發行的新股，申購時間為T日上午9：30～11：30;下午1：00～3：00。

17.ABD

【解析】本題考查深圳證券交易所資金申購上網實施辦法與上海證券交易所的不同點。

18.AC

【解析】本題考查超額配售選擇權披露的相關知識。

19.ABCD

【解析】發行人應針對不同的發行方式，披露預計發行上市的重要日期，主要包括股票上市日期、詢價推介時間、定價公告刊登日期、申購日期和繳款日期。

20.ABCD

【解析】本題考查上市公司信息披露事務管理制度的相關內容。

21.BCD

【解析】本題考查募集資金運用中的相關規定。

22.ABD

【解析】本題考查向不特定對象公開募集股份，應當符合的條件。

23.BCD

【解析】本題考查內核的相關知識。

24.BD

【解析】本題考查關于配股發行方式的相關知識。

25.ABD

【解析】本題考查上市公司不得公開發行證券的情形。

26.CD

【解析】本題考查可轉換公司債券具有的雙重特征。

27.BD

【解析】本題考查可轉換公司債券的期限。

28.ABC

【解析】本題考查證券交易所暫停可轉換公司債券上市的情形。

29.ABD

【解析】本題考查企業集團財務公司發行金融債券應具備的條件。選項C應該是財務公司設立1年以上，經營狀況良好，申請前l年利潤率不低于行業平均水平，且有穩定的盈利預期。

30.ACD

【解析】選項B應該是企業應在注冊后2個月內完成首期發行。本題考查企業發行短期融資券的相關知識。

31.ACD

【解析】本題考查證券交易所終止債券上市的情形。

32.ABC

【解析】本題考查H股上市公司的公司治理要求。選項D應該是審核委員會成員需有至少3名成員，并必須全部是非執行董事。

33.ABCD

【解析】本題考查上市公司所屬企業申請境外上市，應當符合的條件。

34.BCD

【解析】在香港創業板上市的企業，發行人必須依據中國內地及香港地區、百慕大或開曼群島法律正式注冊成立。

35.ABCD

【解析】本題考查公司收購的形式。

36.ABCD

【解析】本題考查重組實施后的持續督導。

37.ACD

【解析】本題考查受讓上市公司國有股和法人股的外商，應當具備的條件。

38.ABCD

【解析】本題考查收購方式。

39.ABD

【解析】本題考查股東大會決議的相關事項。

40.ABD

【解析】本題考查外國投資者對上市公司進行戰略投資應符合的要求。

三、判斷題

1.A

【解析】本題考查國債承銷業務資格的條件。

2.B

【解析】本題考查債券管理制度的發展歷史。l993年12月通過的《公司法》中規定，公司債券部分曾經規定只有股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上國有企業級其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司才能發行公司債券。

3.B

【解析】本題考查國債承銷業務的資格條件和資格申請。證券公司、保險公司和信托投資公司可以在證券交易所債券市場上參加記賬式國債的招標發行及競爭性定價過程，向財政部直接承銷記賬式國債;商業銀行、農村信用社聯社、保險公司租少數證券公司可以在全國銀行間債券市場上參加記賬式國債的招標發行及競爭性定價過程，向財政部直接承銷記賬式國債。

4.A

【解析】本題考查我國投資銀行業務的發展歷史一股票發行方式的演變。

5.B

【解析】本題考查我國投資銀行業務的發展歷史～債券管理制度的發展歷史。并不是中國證監會制定，而是中國銀行間市場交易商協會。

6.A

【解析】本題考查實際控制人的概念。

7.A

【解析】本題考查上市公司關聯關系董事表決權的限制。

8.B

【解析】應該是30日內。發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足后，發起人在30日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。

9.A

【解析】本題考查股東的出席和代理出席的相關內容。

10.B

【解析】應該是25%。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

11.A

【解析】本題考查無形資產的處置方式。

12.A

【解析】本題考查土地使用權的處置。

13.B

【解析】在企業股份制改組過程中，企業的資產、業務及債權、債務必然隨之重組。

14.B

【解析】股份有限公司的發起人在出資時可以用貨幣、實物、工業產權或土地使用權作

價出資。

15.B

【解析】經國務院國有資產監督管理機構批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，應該由國務院國有資產監督管理機構負責備案，而不是中央企業負責備案。

16.A

【解析】本題考查MM公司稅模型的命題一。

17.B

【解析】MM理論只考慮負債帶來的稅收抵免收益，卻忽略了負債同樣帶來的風險和額外費用。

18.A

【解析】本題考查凈經營收入理論的相關內容。

19.A

【解析】本題考查外部融資的范圍。

20.B

【解析】內部融資的成本主要是機會成本，而不表現為直接的財務成本。

21.A

【解析】本題考查招股說明書摘要的相關知識。

22.B

【解析】經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，應該是可以采取募集設立方式公開發行股票。

23.B

【解析】包銷金額以確定的新股發行價格、配股價格或增發價格區間的上限為基礎計算。應該是增發價格區間的上限為基礎計算，而不是下限。

24.A

【解析】本題考查發審委組成的相關知識。

25.A

【解析】本題考查保薦機構和保薦代表人開展保薦業務的基本要求。

26.B

【解析】投資價值研究報告應該由承銷商的研究人員獨立撰寫并署名。

27.A

【解析】本題考查首次公開發行股票基本原則的相關知識。

28.B

【解析】保薦代表人應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。

29.B

【解析】在創業板中，發行人公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起l年內不得轉讓，而不是3個月。

30.A

【解析】本題考查網上發行與網下發行銜接的相關規定。

31.B

【解析】發行人應當針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關注，而不是扉頁。

32.A

【解析】實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

33.B

【解析】發行人已發行境外上市外資股的，應披露股利分配的上限為按中國會計準則和制度與上市地會計準則確定的未分配利潤數字中較低者，而不是較高者。

34.B

【解析】上市公司信息披露事務管理制度應當經董事會審議通過，而不是股東大會審議通過。

35.B

【解析】認定公司控制權的歸屬，既需審查相應的股權投資關系，也需要根據個案的實際情況，結合對發行人股東大會、董事會決議的實質影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷。

36.A

【解析】上市公司申請發行新股，最近36個月內財務會計文件無虛假記載。

37.B

【解析】保薦機構應當自持續督導工作結束后l0個工作日內向中國證監會、證券交易所報送“保薦總結報告書”。而不是15個工作日。

38.B

【解析】向不特定對象公開募集股份，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不應低于6%。而不是5%。

39.B

【解析】非公開發行股票，發行對象不超過10名。

40.A

【解析】上市公司要建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。

41.B

【解析】認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少于6個月。而不是不少于3個月。

42.B

【解析】上市公司應該在可轉換公司債券期滿前3～5個交易El內披露本息兌付公告，而不是5～7個交易日。

43.B

【解析】當公司股票增長到一定幅度，可轉換債券持有人若不進行轉股，那么，他從轉債贖回得到的收益將遠低于從轉股中獲得的收益，而不是高于。

44.A

【解析】分離交易的可轉換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。

45.A

【解析】所謂可交換公司債券，是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

46.B

【解析】短期融資券是指企業依照本辦法規定的條件和程序在銀行間債券市場發行和交易，約定在一定期限內還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。

47.B

【解析】《證券法》第十六條規定，公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

48.B

【解析】金融債券定向發行的，經認購人同意，可免于信用評級。

49.A

【解析】發行次級債券時，發行人應組成承銷團，承銷團在發行期內向其他投資者分銷次級債券。

50.B

【解析】商業銀行發行金融債券沒有強制擔保要求;而財務公司發行金融債券，則需要由財務公司的母公司或其他有擔保能力的成員單位提供相應擔保，經中國銀監會批準免于擔保的除外。

51.B

【解析】應該是公司也可以聘請國外證券公司擔任國際協調人。

52.A

【解析】向境外投資者募集股份的股份有限公司通常以發起方式設立。

53.B

【解析】上市公司所屬企業申請境外上市，要求該上市公司在最近3年連續盈利，而不是5年。

54.B

【解析】財務顧問應當在所屬企業到境外上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度持續督導上市公司維持獨立上市地位，而不是3個完整會計年度。

55.A

【解析】中國香港的招股章程必須符合香港公司條例、聯交所上市規則及公司登記規則的要求。

56.B

【解析】收購人提出豁免申請的，應當聘請財務顧問等專業機構出具專業意見。

57.A

【解析】一家財務顧問既可以為收購公司服務，也可以為目標公司服務，但不能同時為收購公司和目標公司服務。

58.B

【解析】投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下所持有的股份及雖未登記在其名下但該投資者可實際支配表決權的股份。

59.A

【解析】特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月的，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。

60.B

【解析】特殊目的公司系指中國境內公司或自然人為實現以其實、際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

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（責任編輯：何以笙簫默）

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