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內部審計師考試《內審計作用》知識點

公司治理原則

公司治理簡介

"治理"一詞源于拉丁語"gubernare"，意思是"統治"或"掌舵"，在希臘文中與"舵手"是同義詞。無論是一個國家，還是一個地區；也無論是一個非盈利組織，還是一家企業，都需要治理。所謂治理，就是運用權力去指導、控制以及用法律來規范和協調人們利益的行為。

公司治理指的是對公司的統治和支配，它決定運營的目標和方向。根據《標準》中的定義，治理程序是指組織的投資人代表（例如股東等）所遵循的程序，旨在對管理層執行的風險和控制過程加以監督。與公司治理相關的主要關系人包括：股東、董事會、由總經理領導的經理人員包括公司員工以及供應商、客戶、債權人、政府和社區在內的其他利益相關者。公司治理就是要研究這些利益相關者的權利、責任及其互相作用和互相影響的關系。

控制權是公司治理的基礎，公司治理是控制權的實現。"監督"和"控制"是公司治理程序中的核心內容。這時，如何構造公司權力機關，建立公司內部各利益主體相互制約、相互控制的制衡機制，公司所有者如何監督和控制公司經營者的運作，以實現自身目標（如資產的保值、增值等），達到自身利益的最大化，便是公司治理程序需要解決的問題。公司治理程序的建立首先是以防止經營者對所有者利益的背離、保護所有者的權益為目的，公司治理程序反映公司所有者對經營者的一種監督和控制機制。然而，站在更廣泛的角度上看，公司治理程序界定的不僅僅是公司所有者與經營者之間的關系，而且包括公司與所有利益相關者（如債權人、客戶、供應商、員工等）之間的關系，公司治理程序作為一種制度安排，決定公司為誰服務，由誰控制，風險和利益如何在各利益相關者之間分配等一系列的問題。

公司治理的基本框架

經濟合作與發展組織（organization for economic co-operation and development，OECD）理事會于1999年5月通過了<（OECD公司治理結構原則》，其基本內容如下：

1.治理結構框架應保護股東權利；

2.治理結構框架應確保所有股東，包括小股東受到平等待遇，如果他們的權利受到損害，他們將有機會得到有效補償；

3.公司治理框架應確認利益相關者的合法權利，并且鼓勵公司和利益相關者在創造效益和工作機會以及為保持企業良好財務狀況方面積極地進行合作；

4.公司治理框架應保證及時準確地披露與公司有關的任何重大問題，包括財務狀況經營狀況、所有權狀況和公司治理狀況的信息；

5.公司治理結構框架應確保董事會對公司的戰略性指導和對管理人員的有效監督，并確保董事會對公司和股東負責。

公司治理程序規定和安排公司內部各權力機關（如股東大會、董事會、管理層等）的權力、職能和責任，并明確它們之間的關系，形成公司各權力機關之間相互監督、相互控制的有效的制衡機制；同時設計一個激勵和約束機制，從而監督和控制經營者的代理行為，使之為保障和實現公司出資者和其他利益相關者的合法權益而努力工作；最后，還要構建一個包括工作報告制度、信息披露制度在內的信息系統，使重大信息在公司各利益主體之間準確、及時的傳遞，以保證公司治理程序的有效性。

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（責任編輯：中大編輯）

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