B6 債務和權益的種類
6.1 債務融資（這里主要側重于介紹長期負債）
6.1.1長期負債的類型
長期債務工具主要有四種： 有擔保負債、無擔保負債、免稅負債和可轉換負債?？赊D換負債在金融工具中討論，這里先介紹前面三種。
◆ 有擔保負債是以特定資產為后盾，這樣則降低了貸款人的風險，也減少了他們所要求的利率。 抵押債券、抵押信托債券、設備信托存單和限定性銷售合同是擔保負債最常見的幾種類型。
■ 抵押債券受到對發行人特定資產擁有的留置權的保障，在抵押契據的法律文件中，詳細描述了該特定資產，并授予了擔保品留置權。如果發行人違約，或者沒有遵循貸款合同的其他某些條款，貸款人就能扣押對抵押債券進行擔保的資產，將其出售以清償債務，因此，抵押債券所提供的額外保護降低了風險，因而也降低了必要的回報率。
■ 抵押信托債券和抵押債券類似，只不過是它對各類證券有留置權。
■ 設備信托存單和限定性銷售合同一般在為購買飛機或鐵路機車籌資時出現。設備信托存單常常是為了對杠桿租賃融資，發行設備信托存單的信托公司在租賃期內擁有該資產。限定性銷售合同是一種協議，被制造商用來向購買自己產品的顧客提供融資，限定性銷售合同是長期應收款，這兩種融資方式很類似，借款人只有在償還了全部債務以后，才取得對該資產的所有權。
◆ 無擔保負債。包括票據和長期信用債券。
■ 票據指原有期限為10年或10年以下的無擔保負債，長期信用債券是指原有期限多于10年的無擔保負債。發行票據和長期信用債券時是憑借發行人的總體信用狀況，在債券契約中具體規定了兩者的條件，它們沒有受到特定財產的保障。如果發行人破產，票據持有人和長期信用債券的持有人都被劃分為普通債權人。
■ 長期信用債券的優先程度各不相同，在支付本息以及公司破產時對公司資產的求償權方面，次級優先長期信用債券都優于優先長期信用債券之后，這種次級優先的地位，使貸款人風險更大，因而同一家公司的次級優先長期信用債券的必要回報率比優先負債更高。
◆ 免稅負債。如果一個項目符合進行免稅負債籌資的條件，免稅債券的持有人就無需對所收到的利息繳納所得稅，因此， 與應稅負債相比，免稅債券的持有人愿意接受更低的利率。根據美國國內稅務守則，公司可對特定用途發行免稅債券，國會不時授權發行免稅債券，以鼓勵對所規定的一些符合公眾利益的項目進行投資，雖然1986年作了大幅度的削減，但目前仍然符合免稅條件的活動包括固體廢物處理和危險性廢物處理設施。
6.1.2 長期負債的主要特征
共同的特征大致如下：
◆ 設定的到期時間。到這個時間時，借款人必須償還所有借款。
◆ 設定的本金額。這是借款人必須償還的金額。
◆ 設定息票利率。利息率可以是固定的，也可以是根據具體規定的公式進行調整的變動利率。
◆ 強制性償債計劃。某些債券設有償債基金，而其他的債券則是在到期時一次全額償還。設償債基金時，要在到期日以前進行一系列的本金償還。債券可用現金按面值贖回，或者通過在資本市場上購買來贖回。
◆ 選擇性贖回條款。對于某些債券，發行人有權提前償還所發行的債券以實現早贖。這樣的債券在發行時已給出了選擇性贖回價格的具體計劃。
◆ 保護性條款。債券條款對借款人施加了限制，其意圖在于保護債券持有人的利益。一般這些條款都清楚地說明了借款人在做以下行為前必須滿足種種財務條件：增加債務（負債限制）；用現金去發放股利或進行股票回購（股利限制）；抵押資產（禁止抵押條款）；通過一家子公司借款（子公司借款限制）出售主要資產（資產處置限制）；與另一家公司合并或實際上把全部資產賣給另一家公司（兼并、合并或出售限制）；售出資產后再租回（售后租回限制）。
6.1.3債券的發行
企業在選擇發行債券時，需要考慮的因素大致有：對負債到期時間的選擇，設定息票年利率，設定選擇性贖回條款，舉債的頻率和時機。
選擇合適的負債到期時間可以幫助企業在一個合適時期內匹配企業償債的現金流出量與公司預期的現金流人量，因此，債券合理的期限結構可以降低企業的支付風險。設定合適的息票年利率必須綜合考慮舉債人的債務成本和債券投資人的投資回報。選擇性贖回條款使債券設計變得更靈活，既可以設計成讓發行人在一定條件下有權購回發行的債券，也可以設計成讓投資人在一定條件下有權賣出債券，企業舉債還需要分析舉債的時機：企業現狀有沒有必要舉債?目前的債券市場是否適合舉債等。
6.1.4債券的信用評級
1909年，約翰·穆迪最早開始對債券進行信用評級，目前美國有三家債券信用評級機構：穆迪（Moody’s），標準普爾（Standard & Poor’s）和費徹（Fitch）。債券的信用評級主要牽涉確定債券未來潛在的本息償付風險問題，如果公司經營主要依賴于權益資本而非債務融資，經營項目盈利性強，盈利一直比較穩定，公司規模較大，次級債券較少，那么該公司的債券的信用等級就高。債券的信用等級關系到債券發行時投資者所能接受的債券收益率的高低，債券的信用等級越低，資本市場對其收益率的要求就越高。下表表示債券各個信用等級的基本特征：
| 債券等級 |
主要特征 |
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AAA |
債券的最高等級，表示有邏輯的還本付息能力的保證，對債權人的保護措施最完備，即使經濟條件發生不利的變化，也幾乎沒有違約風險。 |
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AA |
還本付息能力和保證很強，在大多數情況下，與AAA級債券只有微小的差別。 |
|
A |
還本付息能力和保證相當強，但未來經濟條件發生相當不利的變化時，還本付息也有可能違約。 |
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BBB |
還本付息能力和保證比較強，但在未來經濟條件發生相當不利的變化時，還本付息違約的可能性比較大。 |
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其他 |
BBB、B、CCC、CC等級的債券稱為投資類債券，一旦經濟條件發生不利的變化，極可能違約。BB級債券的投機性最輕，CC級債券的投機性最高還本付息違約的可能性也最高。C和D等級的債券為賭注性的風險很高的債券 |
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注明：為了更細致的反應債權的還本付息能力及安全，往往AA-BB級債券附加“+”或“-”，例如，A+，A-。 | |
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6.2 權益類證券
6.2.1優先股
優先股通常被稱為混合證券，因為它兼有普通股和債券的特點。 優先股和普通股的共同點在于：沒有固定到期日，公司無力支付紅利時不會導致破產，紅利在稅收分配上沒有減稅的作用。優先股與債券的相同之處在于，紅利一般有一定的限額。優先股的紅利通常是固定的，優先股股東往往不享受公司剩余盈余的分配。
優先股的特征。雖然優先股的發行條件不盡相同，但它們具有一些共同的特點：
◆ 多種等級。公司可以根據需要，發行多種系列或等級的優先股，每個等級可以具有不同特征。這些優先股按能否轉換為公司普通股進行分類。當公司破產時，這些優先股對公司資產清償要求權的優先等級相應也不相同。
◆ 對公司收益和資產的追償權比普通股優先。當公司破產時，優先股具有比普通股優先的資產清償權，但優先股的清償優先等級又在公司債券之后。優先股在收入分配上也優于普通股而后于公司債券，即公司必須在派發優先股的紅利后再派發普通股紅利。從風險角度來看，優先股比普通股安全，因為它擁有對公司收益和資產的要求權優于普通股，同理可知，優先股的風險高于公司長期債務。
◆ 紅利可累積。大多數優先股具有紅利累積的特性，即發行公司不能按其支付優先股紅利時，可以推遲一定期限，但要累積。在公司付清累積的優先股紅利 前，不能支付普通股股利，這一規定是為了保護優先股股東的利益，因為優先股紅利不具有債券利息那樣法定的強制性，所以紅利可累積的特性對保護優先股股東的權益非常重要。
◆ 限制公司經營行為。除紅利累積特性外，優先股還有一些限制公司經營行為的條款，類似于長期債務的限制性條款，目的在于保護優先股股東的權益。這些條款通常包括：容許優先股股東在紅利未能付清時擁有公司的投票權；當公司未能按規定提取償債基金或公司處于財務困難時，限制發放普通股股利；限制公司發行新的同級或高級優先股以及債券等。
◆ 可轉換性。目前發行的許多優先股都允許優先股股東自主選擇是否轉換為預定數量的公司普通股，可轉換性既為投資者所歡迎，相應也降低了公司的優先股融資成本。
◆ 紅利收益率可調整。對優先股設置浮動紅利收益率的目的是為了減少優先股市場價格的波動，在市場利率較高并且波動很大的情況下，這一特性對保護優先股投資者非常有利。
◆ 參與盈余分配的權利。這種權利允許優先股股東參與固定紅利之外的盈余分配，但目前在優先股中并不常見，而且在一定條件下經過特定的程序才能行使。
◆ 特惠送股。在特惠送股條款下，優先股投資者初期沒有現金紅利，只是得到發行公司派送的優先股，相當于普通股的股票紅利。
◆ 贖回條款。優先股發行條款中通常設有贖回條款。贖回條款有兩種類型，一種是公司要求的，另一種是投資者要求的。公司要求贖回的原因主要是為了規避市場利率下降的風險，若優先股發行條款中沒有設置這種贖回條款，一旦市場利率下降，發行公司便不能重新發行紅利收益率更低的優先股來贖回現有的優先股，因而無法降低公司的財務成本。投資者要求的贖回通常表現為償債基金，既要求發行公司定期劃撥一筆?？?，用于在公共市場上直接購買或按照贖回條款回購優先股，設置償債基金主要是為了保護優先股投資者的權益。雖然優先股沒有固定到期日，但贖回條款和償債基金的設置使優先股具有實際上的到期日。如果發行優先股時就規定了幾年內要被贖回，那么該優先股也稱暫時性的優先股（transient preferreds）。
6.2.2普通股
普通股代表公司的所有權，普通股股東是公司的真正所有者。普通股沒有到期日，與公司同時延續；普通股紅利也沒有最高或最低限制，紅利派發前由董事會事先宣布，普通股股東對公司收益分配和資產清償的權力安排在公司債券和優先股股東之后。
6.2.2.1 普通股的特征
普通股一般具有如下共同的特點：
◆ 收益分配權。當公司向債權人及優先股股東支付了利息和紅利后，剩余收益歸屬公司的所有者——普通股股東。普通股收益可以以現金紅利的形式直接支付給股東，或者以再投資方式留存在公司內部?，F金紅利可以使股東立即獲得回報，而再投資只能給股東帶來預期收益。對于普通股股東來說，剩余收益權既有優點，也有缺點。優點是潛在回報沒有限制；缺點是如果債權人與優先股股東的收益等于公司所有的收益，則普通股股東就沒有收益。公司利潤下降時，普通股股東首先遭受損失。
◆ 資產清償權。公司破產清償時，只有當債權人與優先股股東的資產清償權滿足后，普通股股東才有權獲得剩余部分，而公司破產時往往已資不抵債，因此普通股股東的資產清償權往往得不到滿足。
◆ 投票權。通常只有普通股才享有投票權。普通股股東投票選舉公司董事，此外，普通股股東還有權修改公司章程。從理論上講，公司經理層是由股東選舉產生的董事會確定的，但在實際中，往往是由公司經理層給股東提供一批董事會候選人名單供其取舍。值得指出的是，雖然每張股票擁有的投票權是相同的，但各公司的投票程序卻不盡相同。常用的投票程序有兩種：多數原則與累計原財。在多數原則下，每張股票擁有一份投票權，董事會的每個席位都按多數原則獨自投票選舉，因此，只要擁有大多數的股票就能控制整個董事會的選舉。在累計投票原則下，每張股票用于所選董事數目相同的投票權，股東可以把自己的股票投在一個候選人上，也可以分別投在不同的候選人上，累計原則的好處是使只有少數股權的股東有機會選舉自己的代表進入公司董事會。
◆ 優先購股權。普通股股票的優先購股權特許公司原有股東在公司保持一定的持股比例，當公司發行新股時，原來的普通股擁有按一定比例優先購買該發行股票的權利。
◆ 有限責任。盡管普通股東是公司的實際所有者，但他們在公司不幸破產時所負的責任不超過在公司的投資，這種有限責任的特性吸引了一批在其他投資方式下可能不愿投資的人。
6.2.2.2基本每股收益（EPS）和稀釋每股收益（Diluted EPS）
企業應當按照歸屬于普通股股東的當期凈利潤，除以發行在外普通股的加權平均數計算基本每股收益。發行在外普通股加權平均數按下列公式計算：
發行在外普通股加權平均數=期初發行在外普通股股數+當期新發行普通股股數×已發行時間÷報告期時間 - 當期回購普通股股數×已回購時間÷報告期時間
企業存在稀釋性潛在普通股的，應當分別調整歸屬于普通股股東的當期凈利潤和發行在外普通股的加權平均數，并據以計算稀釋每股收益。稀釋性潛在普通股，是指假設當期轉換為普通股會減少每股收益的潛在普通股。計算稀釋每股收益時，當期發行在外普通股的加權平均數應當為計算基本每股收益時普通股的加權平均數與假定稀釋性潛在普通股轉換為已發行普通股而增加的普通股股數的加權平均數之和。稀釋性潛在普通股應當按照其稀釋程度從大到小的順序計人稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。
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6.3 證券的發行
公司發行證券會衡量發行規模和發行成本，從而選擇合適的發行方式?？偟膩碚f，公司可以用基本現金發行的方式向一般投資者出售證券，也可以向大公司金融機構投資者進行私募發行。在發行普通股的情況下，公司可以通過認股權發行的方式向現存股東出售新的股份。
基本現金的發行，即所謂注冊的公開發行，對于股票和債券是相同的。一般規模較大的公司通常進行基本現金發行。公司對廣大投資者發行證券，通常需要借助于承銷商的幫助，從而盡可能實現發行人希望達到的價位?；粳F金發行一般包括以下步驟：決定發行什么證券（類型和規模）；獲得必要的批準手續（獲得董事會的批準）；提交登記表（向證券交易委員會）；決定發行價和提交修訂后的注冊表（公布發行條件和招股說明書）；發行結算（取得銷售款、交付證券和支付承銷費用）。公開發行一般分為初次發行和二次發行，前者是公司直接向投資者出售新發行的股份，后者是股東出售持有的已發行的股份。
私募發行指公司直接將證券出售給機構投資者的方式。因為沒有進行登記注冊，所以私募的證券無法自由交易，所以，證券法規定公司只能向被認為專業技能高，并且能獨立確定其投資價值的投資者私募發行證券。這些投資者包括保險公司、信貸公司、養老基金和商業銀行等機構投資者。
認股發行指公司可以不直接向公眾發行普通股，而只向其現有股東以優先認購的方式發行新股。在此過程中，公司向其股東分配認股權，讓原股東以特定的價格認購額外的股份。股東既可以執行認股權并認購股票，也可以在其可轉讓的情況下出售這些認股權。如果股東兩者都不選擇，那么到發行業務結束后，這些認股權就過期了，變得一文不值。
【典型試題】
1.如果發行優先股時就規定了5到10年內被贖回，那么這樣的優先股被認為是
a.暫時性的優先股。
b.短期的優先股。
c.優先股義務。
d.臨時優先股。
『正確答案』a
『解題思路』
a.正確。如果發行優先股時就規定了5到10年內被贖回，那么該優先股是暫時性的優先股。
b.不正確。見題解a。
c.不正確。見題解a。
d.不正確。見題解a。
2.資本結構決策會影響融資比例，這些融資來源于
a.短期負債和長期負債。
b.負債和權益。
c.短期資產和長期資產。
d.留存收益和普通股。
『正確答案』b
『解題思路』
a.不正確。資本結構包括了負債和權益。
b.正確。負債和權益都能被稱為融資渠道，負債和權益是資本結構的要素。
c.不正確。融資決策和資產沒有直接聯系。
d.不正確。融資雖然涉及權益，但是不限于具體哪類權益。
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