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第四章 公司法

一、單項選擇題

1.關于公司設立分公司和子公司，下列說法正確的是( )。

A.分公司和子公司都不具備法人資格

B.分公司具備法人資格，子公司不具備法人資格

C.分公司不具備法人資格，子公司具備法人資格

D.分公司和子公司都具備法人資格

2.某有限責任公司的股東甲擬向公司股東以外的人W轉讓其出資。下列關于甲轉讓出資的表述中，符合公司法律制度規定的是( )。

A.甲可以將其出資轉讓給W，無須經其他股東同意

B.甲可以將其出資轉讓給W，但須通知其他股東

C.甲可以將其出資轉讓給W，但須經全體股東的2/3以上同意

D.甲可以將其出資轉讓給W，但須經其他股東的過半數同意

3.甲有限責任公司的董事A違反公司章程的規定進行的行為損害了公司股東B的利益，那么B(　)。

A.可以直接向法院提起訴訟

B.必須通過董事會提起訴訟

C.必須通過監事會提起訴訟

D.必須通過股東會提起訴訟

4.某有限責任公司2006年5月變更為股份有限公司，變更前經審計的凈資產為1500萬元，那么根據規定，其折合的股份總額的情況為( )。

A.必須等于1500萬元

B.不得高于1500萬元

C.可以超過1500萬元

D.不得低于1125萬元

5.某股份有限公司章程確定的董事會成員為9人，但截止到2006年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，下列說法正確的是( )。

A.該公司應當在2006年11月30日前召開臨時股東大會

B.該公司應當在2006年10月30日前召開臨時股東大會

C.該公司董事會人數不符合公司法的規定

D.由于該公司董事會成員沒有少于《公司法》所規定的人數，因此該公司可以不召開臨時股東大會

6.股份有限公司監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于( )，具體比例由公司章程規定。( )

A.1/3

B.2/3

C.1/2

D.1/5

7.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由( )的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事( )通過。

A.過半數 過半數

B.半數以上 半數以上

C.半數以上 過半數

D.過半數 半數以上

8.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據上市公司獨立董事制度的規定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是( )。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業B公司總經理之職

B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發行股份的7%

C.丙正在擔任B公司的法律顧問

D.丁是持有A上市公司已發行股份2%的自然人股東

9.甲上市公司在成立6個月時召開股東大會，該次股東大會通過的下列決議中，符合公司法律制度規定的是( )。

A.公司董事、監事、高級管理人員持有的本公司股份可以隨時轉讓

B.公司發起人持有的本公司股份自即日起可以對外轉讓

C.公司收回本公司已發行股份的4%用于未來1年內獎勵本公司職工

D.決定與乙公司聯合開發房地產，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質押擔保

10.某公司注冊資本為100萬元。2008年，該公司提取的法定公積金累計額為60萬元，提取的任意公積金累計額為40萬元。當年，該公司擬用公積金轉增公司資本50萬元。下列有關公司擬用公積金轉增資本的方案中，不符合公司法律制度規定的是( )。

A.用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉增資本

B.用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉增資本

C.用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉增資本

D.用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉增資本

11.根據《公司法》的規定，公司經營管理發生嚴重困難，( )的股東可以請求人民法院解散公司。

A.持有公司1/2以上股份

B.持有公司1/10以上股份

C.過半數

D.2/3以上

12.根據《中華人民共和國公司法》的規定，不按照規定提取法定公積金的，責令如數補足應當提取的金額，并可處以一定數額的罰款，如下處罰數額中，不符合規定的是( )。

A.6萬元

B.12萬元

C.18萬元

D.24萬元

13.甲、乙、丙三位股東發起方式設立A股份有限公司，公司經營一段時間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔保，關于該擔保事項，下列說法正確的是( )。

A.按照公司章程的規定由董事會或者股大東會進行決議

B.由董事會作出決議

C.無須經過會議討論，甲股東可以安排公司經理辦理擔保事項

D.必須經股東大會決議

14.根據公司登記管理法律制度的規定，下列各項中，無須辦理變更登記的有( )。

A.公司的名稱發生變化

B.公司的住所發生變化

C.公司的股東發生變化

D.公司的經理發生變化

15.下列各項中，不屬于有限責任公司的出資方式是( )。

A.土地使用權

B.房屋使用權

C.工業產權

D.機器設備

16.2009年1月5日甲公司召開股東會并作出相關的決議，此次股東會的決議內容違反了公司章程，那么公司股東應當在( )內，請求人民法院撤銷。

A.10日

B.30日

C.60日

D.90日

17.因犯有貪污罪被判處刑罰后，不得擔任公司的董事的情形是( )。

A.執行期滿未逾1年

B.執行期滿未逾2年

C.執行期滿未逾3年

D.執行期滿未逾5年

18.劉某出資12萬元設立了一個一人有限責任公司。公司存續期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規定的是( )。

A.決定由其本人擔任公司經理和法定代表人

B.決定用公司盈利再投資設立另一個一人有限責任公司

C.決定減少注冊資本5萬元

D.決定不編制財務會計報告

19.下列有關國有獨資公司的表述，不符合法律規定的是( )。

A.國有獨資公司章程可以由公司董事會依法制定，并報國有資產監督管理機構批準

B.國有獨資公司設立董事會，董事會成員全部由國家授權投資的機構或者國家授權的部門委派

C.國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權

D.國有獨資公司監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3

二、多項選擇題

1.根據我國《公司法》的規定，我國的公司具有的特征包括( )。

A.是依法條件和程序設立的企業法人

B.以營利為目的的經濟組織

C.以股東投資行為為基礎設立設立的社團法人

D.具有獨立法人資格

2. 下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，不符合《公司法》規定的有( )。

A.國有獨資公司不設股東會

B.國有獨資公司監事會成員不得少于3人

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產生

D.國有獨資公司監事會職權與一般有限責任公司一致

3.甲、乙、丙三人出資成立了一家有限責任公司。經營過程中，丙與丁達成協議，擬將其在該公司擁有的股份全部轉讓給丁。丙書面通知甲和乙時，甲和乙均表示同意，并愿意購買丙的股份。有關此事的下列表述中，符合《公司法》規定的有( )。

A.同等條件下，由丙決定優先購買人

B.同等條件下，甲和乙有優先購買權

C.由甲和乙協商確定各自的購買比例

D.如果甲和乙協商不成，丁有優先購買權

4.股東對公司董事、監事、高級管理人員給公司造成損失行為，提起股東代表訴訟的程序有( )。

A.股東通過監事會或者監事提起訴訟

B.股東通過董事會或者董事提起訴訟

C.股東通過股東大會提起訴訟

D.股東直接提起訴訟

5.甲有限責任公司擬變更為乙股份有限公司，下列說法中，正確的有( )。

A.甲公司應當召開股東會，并獲全體股東一致同意

B.甲公司在變更為乙公司時，不得增加注冊資本

C.甲公司在變更為乙公司時，折合的股本總額不得高于公司凈資產額

D.乙公司必須承擔甲公司的所有債權債務

6.根據公司法律制度的規定，股份有限公司發生下列情形時，應召開臨時股東大會的有( )。

A.持有公司股份10%的股東書面請求時

B.公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時

C.董事人數不足公司章程所定人數的1/2時

D.董事會認為必要時

7.上市公司董事、監事和高級管理人員不得買賣本公司股票的情形有( )。

A.上市公司定期報告公告前30日內

B.上市公司業績預告前20日內

C.上市公司業績快報公告前10日內

D.自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內

8.下列有關上市公司組織機構的特別規定說法正確的是( )。

A.上市公司一年內對外擔保金額超過公司資產總額的20%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

B.上市公司應當設立獨立董事

C.上市公司應當設立董事會秘書，主要職責在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行關聯交易等進行監督

D.董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過

9.上市公司獨立董事應經公司股東大會選舉決定，可以向股東大會提名獨立董事的是( )。

A.董事會

B.監事會

C.單獨持有上市公司已發行股份5%的股東

D.合并持有上市公司已發行股份2%的股東

10.下列選項中，屬于發行公司債券應當公告的募集辦法中應當載明的主要事項的是( )。

A.債券募集資金的用途

B.債券總額和債券的票面總額

C.債券擔保情況

D.已發行的尚未到期的公司債券總額

11.甲為持有某有限責任公司全部股東表決權10%以上的股東，根據公司法律制度的規定，在某些事由下，若公司繼續存續會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時，人民法院應予受理，下列選項中國，屬于上述“某些事由”的有( )。

A.公司虧損、財產不足以償還全部債務的

B.公司被吊銷營業執照未進行清算的

C.公司持續2年以上無法召開股東會，且經營管理發生嚴重困難的

D.公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，致使公司經營管理發生嚴重困難的

12.某有限責任公司解散后按規定成立了清算組，該清算組下列作法正確的有( )。

A.自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告

B.將清算方案報人民法院確認

C.在支付清算費用前，按照股東的出資比例分配了一部分財產

D.公司清算結束后，辦理了注銷公司登記

13.下列關于《公司法》相關規定的表述中，錯誤的是( )。

A.甲有限責任公司的股東A要求復制公司的財務會計報告和會計賬簿，甲公司拒絕了A的要求，甲公司做法侵犯了A的知情權

B.公司的股東具有知情權，股東可以要求查閱公司會計賬簿，股東提出書面請求并說明查閱目的的，公司一律不得拒絕提供查閱

C.公司的董事、監事、經理發生變動時，應向原登記機關辦理變更登記

D.國有獨資公司經國有資產監督管理機構決定可以設立股東會

14.下列屬于《公司法》中所稱高級管理人員的是( )。

A.財務負責人

B.上市公司董事會秘書

C.經理

D.副經理

15.甲乙兩位投資人設立有限責任公司，擬定注冊資本為20萬元，其中，甲股東以機器設備作價出資，乙股東以貨幣資金出資。下列各項中，符合我國《公司法》規定的有( )。

A.作為出資的機器設備應當進行評估

B.機器設備作價出資的金額最高不得超過4萬元

C.機器設備作價出資的金額最高不得超過10萬元

D.機器設備作價出資的金額最高不得超過14萬元

16.某有限責任公司注冊資本為100萬元，股東人數為4人，董事會成員為9人，監事會成員為3人。該公司出現下列情形應當召開臨時股東會的是( )。

A.出資額為16萬元的股東提議召開

B.未彌補的虧損為35萬元

C.5名董事提議召開

D.1名監事提議召開

17.王某為有限責任公司的董事長和總經理，甲公司主要經營辦公家具銷售業務。任職期間，王某代理乙公司從國外進口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關該行為說法正確的是( )。

A.王某的行為違反了公司法律制度的規定

B.甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有

C.如果經過董事會同意的，王某可以從事以上的活動

D.甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司

18.下列有關一人有限責任公司說法正確的是( )。

A.一人有限責任公司可以由自然人設立，也可以由法人設立

B.一人有限責任公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元，并且不允許分期繳付出資

C.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，禁止其設立多個一人有限責任公司

D.一人有限責任公司編制的財務會計報告可以不經會計師事務所的審計

三、綜合題

1.某市甲、乙、丙三國有企業與市投資公司丁經協商決定共同投資設立一從事生產經營的有限責任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發起人協議。協議中的部分內容如下：

(1)公司注冊資本200萬元，其中甲以土地使用權作價出資50萬元，乙以機器設備作價出資50萬元，丙以商標專用權和專利權作價出資60萬元(商標權和專利權各作價30萬元)，丁以現金出資40萬元。

(2)各方的出資均分兩期繳納。其中第一期出資額為各自認繳出資額的50%，在營業執照頒發前繳納，第二期50%的出資在公司成立后的3年內繳納。同時約定，乙所出資的機器設備，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。

(3)甲、乙、丙三方出資的非貨幣財產的實際價額必須符合公司章程所定的價額。如果公司成立后發現所出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由甲、乙、丙三方各自負責補足其差額，其他股東不對此負責。

(4)公司成立后的稅后利潤，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊資本，則由甲優先認繳出資50%，乙優先認繳20%，丙和丁各認繳15%。

要求：根據本題所述內容，分別回答以下問題：

(1)根據本題要點(1)所述內容，甲、乙、丙、丁對公司的出資比例是否符合法律的規定?為什么?

(2)本題要點(2)所述內容是否符合法律規定?并說明理由。

(3)本題要點(3)所述內容是否符合法律規定?為什么?

(4)根據本題要點(4)所述內容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優先認繳比例的約定是否符合規定?并說明理由。

2.甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有其55%的股份;丙公司持有其15%的股份;丁公司持有其10%的股份。截至2007年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經審計的資產總額為18000萬元，凈資產額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時為乙公司董事;董事D同時為丙公司董事;董事E同時為丁公司董事。

2008年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在內的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：

(1)鑒于2005年5月發行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于2008年3月再次發行4000萬元公司債券。本次發行公司債券每張面值擬定50元，且分三期進行，第一期發行數量為1000萬元，第二期發行數量為2000萬元，其余在24個月內發行完畢。

(2)鑒于公司總經理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經理職務，并對變更總經理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。

(3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內通知有關債權人，并于45日內在報紙上公告;②自公告之日起90日后向登記機關辦理變更登記;③丁公司原持有的10%的甲公司股份應當在1年內轉讓或者注銷;④同意董事E辭職，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續后，方可轉讓。

(4)董事會審批了與乙公司訂立合同進行交易的事項。除董事D反對外，其他董事一致同意，董事會通過了與乙公司交易的決議。

要求：根據以上事實和有關規定，分析回答下列問題：

(1)甲公司發行公司債券的計劃是否合法?說明理由。

(2)甲公司董事會通過的變更總經理且暫時不予公告的決議是否合法?說明理由。

(3)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?說明理由。

(4)董事會通過的與乙公司交易的決議是否合法?說明理由。

3.A股份有限公司為一家于2004年10月在上海證券交易所上市交易的上市公司(以下簡稱“A公司”)，其實收股本為人民幣12000萬元，董事會由7名董事組成。2006年12月，中國證監會在對A公司進行的例行檢查中發現如下事實：

(1)A公司于2006年3月18日召開了2005年度股東大會，在該次股東大會上審議通過了A公司對控股股東B公司向C銀行借款提供擔保的決議。經查：在股東大會進行該項表決時B公司未參與表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的52.4%獲得通過。

(2)A公司因原材料成本大幅上漲，造成2005年度虧損560萬元，股東大會決議以360萬元的法定公積金和200萬元的資本公積金彌補虧損。

(3)A公司原董事會秘書甲因個人原因于2006年2月辭職離任，A公司未將該事項向中國證監會和上海證券交易所報送報告，也未予公告。經查，甲于2006年7月轉讓了其所持A公司股份的20%。

(4)A公司總經理乙違反公司章程的規定，擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發房地產項目，獲得好處費20萬元，后由于房地產市場行情劇變，該筆借款至今無法收回，給A公司造成了損失。經查，連續180日以上合計持有A公司1.88%股份的26位股東，于2006年4月聯名書面請求A公司股東大會就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔賠償責任，但A公司股東大會除將乙所得的20萬元好處費收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2006年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。

要求：根據《公司法》和相關的法規、規章，分析回答下列問題：

(1)根據本題(1)所述事實，分析說明A公司股東大會做出的對B公司提供擔保的決議是否合法?

(2)根據本題(2)所述事實，分析說明A公司股東大會彌補虧損的決議是否符合規定?

(3)根據本題(3)所述事實，分析說明A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關部門報告和公告，以及甲轉讓其所持公司股份的做法是否符合規定?

(4)根據本題(4)所述事實，分析說明乙所得的好處費是否歸A公司所有?人民法院是否會受理A公司26位股東的訴訟?并說明理由。

2011年注冊會計師考試專業階段真題匯總

（責任編輯：xll）