為了幫助考生復習2012年注冊會計師考試這門學科，此處特地整理編輯注冊會計師考試模擬試題，希望可以對參加2012年注冊會計師考試的各位同學有所幫助！

第五章 證券法

一、單項選擇題

1.根據證券法律制度規定，股份有限公司首次申請公開發行股票并上市，那么其最近3個會計年度凈利潤應均為正數且累計超過人民幣( )。

A.3000萬元

B.1500萬元

C.5000萬元

D.2500萬元

2.某股份公司首次公開發行股票并在創業板上市，下列條件正確的是( )。

A.最近一期末凈資產不少于3000萬元，且不存在未彌補虧損

B.發行前股本總額不少于3000萬元

C.最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長

D.發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更

3.下列有關首次公開發行股票的程序中，說法錯誤的是( )。

A.中國證監會收到申請文件后，應在5個工作日內作出是否受理的決定

B.股票發行申請經核準后，發行人應自中國證監會核準發行之日起6個月內發行股票

C.發行人股票發行申請經核準后，發行的股票一般由證券公司承銷

D.證券的代銷、包銷期限最長不得超過120日

4.2009年2月，甲上市公司擬增發股票，已知其最近3年實現的年均可分配利潤為1500萬元，根據《發行管理辦法》的相關規定，其最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤應不少于( )。

A.450萬元

B.300萬元

C.200萬元

D.600萬元

5.2007年2月，經過國務院相關部門事項批準，甲上市公司擬向境外戰略投資者非公開發行股票，已知其股票定價基準日前20個交易日公司股票均價為每股12元，那么本次發行股票的最低價格為每股( )。

A.12元

B.10元

C.10.8元

D.20元

6.A會計師事務所指派注冊會計師張某和李某為B上市公司2004年財務狀況進行審計并出具審計報告，根據有關規定，張某和李某不得買賣B上市公司股票的期限為( )。

A.自A會計師事務所接受B 上市公司委托之日起至審計報告公開后5日內

B.自A會計師事務所接受B 上市公司委托之日起至審計報告公開后30日內

C.自A會計師事務所接受B 上市公司委托之日起至審計報告公開后3個月內

D.自A會計師事務所接受B 上市公司委托之日起至審計報告公開后6個月內

7.下列各項中，符合股份有限公司股票上市條件的是( )

A.公司股本總額不少于人民幣3000萬元

B.公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為15%以上

C.公司最近1年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

D.必須是國家鼓勵發展的產業

8.某上市公司2004年5月發行5年期公司債券2000萬元，2年期公司債券1500萬元。2007年1月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發行公司債券的其他條件，計劃再次申請發行公司債券。經審計確認該公司2006年12月末凈資產額為6000萬元。該公司此次發行公司債券額最多不得超過( )。

A.400萬元

B.500萬元

C.800萬元

D.100萬元

9.根據規定，下列有關可轉換公司債券的最短和最長期限為( )。

A.最短1年，最長6年

B.最短2年，最長3年

C.最短3年，最長4年

D.最短3年，最長5年

10.根據證券投資基金法律制度的規定，下列有關證券投資基金的表述中，錯誤的是( )。

A.封閉式基金的基金份額可以在證券交易所交易，但基金份額持有人不得申請贖回

B.基金管理人應當于收到基金投資人申購贖回申請之日起2個工作日內，對該交易的有效性進行確認

C.開放式基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回的基金

D.基金合同期限為6年

11.根據《證券投資基金法》的規定，下列有關證券投資基金發行和交易的表述中，正確的是( )。

A.封閉式基金的基金份額可以在證券交易所交易，但基金份額持有人不得申請贖回

B.開放式基金可以在銷售機構的營業場所銷售及贖回，也可以上市交易

C.申請上市基金的基金持有人不得少于500人

D.基金上市后發生基金合同期限屆滿的情形將暫停上市

12.上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的( )，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送中期報告，并予公告。

A.上半年結束之日起1個月內

B.上半年結束之日起2個月內

C.上半年結束之日起45日內

D.上半年結束之日起15日內

13.甲上市公司2010年3月1日披露了2009年的財務會計報告，后在3010年5月1日被人舉報，其財務會計報告中的并沒有記載其2009年主要資產發生重大損失對利潤的影響，造成了重大遺漏，導致很多投資者決策失誤，此行為在2010年5月5日全國性的財經報紙和電視媒體上進行了公開揭露， 甲公司在5月30日在官方指定的報紙上公告并更正了財務會計報告信息，關于該情況，下列投資該公司股票投資者的損失可以被認定為與該虛假陳述行為構成因果關系的是( )。(注：不考慮舉證問題)

A.張某，甲公司的財務人員，在2010年4月時明知甲公司的財務報告有遺漏而進行投資造成的損失

B.田某，新股民，在聽從朋友張某的介紹下于2010年5月10日購買甲公司的股票造成了損失

C.孫某，職業股民，在2010年5月2日購買甲公司的股票，后于5月31日賣出該證券造成了損失

D.郭某，甲上市公司的原股東，在2010年4月10日賣出了自己持有的全部股票

14.在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的( )內不得轉讓。

A.10個月

B.2個月

C.12個月

D.6個月

15.投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的一定比例，應當編制詳式權益變動報告書。根據規定，該一定的比例是( )。

A.達到10%，但未達到20%

B.達到5%，但未超過30%

C.達到10%，但未超過30%

D.達到20%，但未超過30%

二、多項選擇題

1.申請首次公開發行股票并上市的發行人，應做到財務狀況良好。下列財務指標沒有達到要求的有( )。

A.最近3個會計年度凈利潤均為正數且平均超過人民幣3000萬元

B.最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣2億元

C.發行前股本總額少于人民幣3000萬元

D.最近一期期末無形資產占凈資產的比例不高于25%

2.根據《創業板首發管理暫行辦法》的規定，公司在創業板上市，首次公開發行股票，應當符合的條件有( )。

A.發行人可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司，但必須存續3年以上

B.最近兩年連續盈利

C.最近一期末凈資產不少于2000萬元

D.發行后股本總額不少于3000萬元

3.下列股份有限公司向不特定對象發行股票的情形中，應當組織承銷團承銷的有( )。

A.股票總額為1000萬股，每股價格為人民幣4.8元

B.股票總額為5100萬股，每股價格為人民幣3.5元

C.股票總額為5500萬股，每股價格為人民幣3元

D.股票總額為3100萬股，每股價格為人民幣1.5元

4.A上市公司于2007年5月向中國證監會提出增發股票的申請，根據《發行管理辦法》規定，下列各項中，不符合上市公司增發股票條件的是( )。

A.2004年10月現任公司董事甲因違規行為受到中國證監會的行政處罰

B.2005年8月曾公開發行股票，發行當年營業利潤比上年下降35%

C.2006年3月現任董事會秘書未及時發布公司重大信息受到證券交易所的公開譴責

D.2007年1月為控股股東違規提供擔保

5.下列各項中，符合上市公司向不特定對象公開募集股份條件的是( )。

A.最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%

B.除金融類企業外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形

C.發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價

D.最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告

6.依照法律規定，以下各項股份轉讓交易中不符合規定的有( )。

A.為股票發行出具審計報告的人員，在該股票承銷期滿后3個月內購買了該種股票

B.為上市公司出具審計報告的人員，在有關文件公開后5日后買了該種股票

C.公司成立剛滿2年時，發起人將其持有的本公司股票賣出

D.公司董事辭去職務后4個月時，將其持有的本公司股票賣出

7.某上市公司發生的下列情形中，國務院證券監督管理機構可以決定暫停其股票上市的有( )。

A.公司的股票被收購人收購達到該公司股本總額的30%

B.公司最近3年連續虧損

C.公司董事長被罷免

D.公司對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者

8.下列各項中，屬于國務院證券監督管理機構依法暫停公司債券上市交易的情形有( )。

A.公司有重大違法行為

B.公司上一年度發生嚴重虧損

C.公司未按公司債券募集辦法履行義務

D.公司擅自改變公司債券所募集資金的用途

9.證券投資基金的基金財產應當用于的投資范圍包括( )。

A.上市交易的股票

B.上市交易的債券

C.向他人貸款

D.買賣其他基金份額

10.下列屬于證券投資基金上市的條件是( )。

A.基金合同期限為1年以上

B.基金募集金額不低于2億元人民幣

C.基金持有人不少于1000人

D.基金的募集符合《證券投資基金法》的規定

11.定期報告是上市公司進行持續信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列作法中，符合證券法律制度有關定期報告的規定的有( )。

A.該公司第一季度報告的披露時間早于上一年度年度報告的披露時間

B.該公司的中期報告在該會計年度的第7個月披露

C.該公司的第三季度報告在該會計年度的第11個月披露

D.該公司的年度報告在該會計年度結束之日后的第3個月披露

12.根據證券法律制度的規定，上市公司發生的下列事件中，應當立即公告的有( )。

A.公司經理發生變動

B.公司40%的監事發生變動

C.公司財務負責人發生變動

D.人民法院依法撤銷董事會決議

13.根據相關司法解釋的規定，證券市場中承擔信息披露義務的人如果虛假進行陳述的，虛假陳述行為與投資人的損害結果之間存在因果關系才構成證券法規定的虛假陳述行為，不考慮被告舉證的情況下，下列選項中，這種因果關系包括( )。

A.投資人所投資的是與虛假陳述直接關聯的證券

B.投資人在虛假陳述實施日及以后，至揭露日或者更正日之前買入該證券

C.投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣出該證券發生虧損

D.投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因持續持有該證券而產生虧損

14.A公司擬收購B上市公司的部分股份。下列選項中，不屬于甲公司一致行動人的有( )。

A.與A公司有長期合作關系的甲公司

B.與A公司簽訂了中外合營意向書的乙企業

C.為A公司提供貸款的丙銀行

D.為A公司收購方案出具修改意見的丁事務所

15.A上市公司已發行股份100萬股。以下是2007年某證券交易所發生的四起買賣A上市公司股票的事件，其中違反了《證券法》規定的有( )。

A.甲在持有該股票3萬股的情況下，于6月8日購進1萬股，同日，再次購進5000股

B.乙在持有該股票3.5萬股的情況下，于6月8日購進1.5萬股，次日，賣出1萬股

C.丙在持有該股票4萬股的情況下，于6月8日購進1萬股，6月10日，購進5000股

D.丁在持有該股票2.5萬股的情況下，于6月8日購進1.5萬股，次日，賣出1萬股

16.A上市公司已發行股份100萬股。以下是2007年某證券交易所發生的四起買賣A上市公司股票的事件，其中違反了《證券法》規定的有( )。

A.甲在持有該股票3萬股的情況下，于6月8日購進1萬股;同日，再次購進5000股

B.乙在持有該股票3.5萬股的情況下，于6月8日購進1.5萬股;次日，賣出1萬股

C.丙在持有該股票4萬股的情況下，于6月8日購進1萬股。6月10日，購進5000股

D.丁在持有該股票2.5萬股的情況下，于6月8日購進1.5萬股。次日，賣出1萬股

17.某投資者采取要約收購方式收購上市公司時，下列做法不符合法律規定的有( )。

A.根據被收購公司股東的持股情況，發出了不同的待遇的要約

B.報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告了其收購要約

C.確定了收購期限為90天

D.在收購要約確定的承諾期限內，基于資金短缺撤銷了收購要約

三、綜合題

1.A公司于1999年3月8日由B公司、C公司、D公司、E公司共同發起設立方式成立。A公司成立時的股本總額為人民幣30000萬元(每股面值為人民幣1元，下同)。2002年8月8日A公司獲準發行10000萬股社會公眾股，并于8月31日上市;此次發行完畢后，股本總額增至人民幣40000萬元，公司在2007年1月決定發行可轉換債券，A公司向中國證監會提出公開發行股票的申請，相關資料如下：

(1) 單位：萬元

(2)本次共發行可轉換公司債券共50000萬元。每張面值100元，期限是8年，利率為10%。

(3)A公司在2005年曾發行1年期債券5000萬元，3年期債券5000萬元，公司發行可轉債時已將到期債券全部清償。已知A公司最近一期末經審計的凈資產額為140000萬元。

(4)本次發行的可轉換公司債券計劃自發行結束之日起5個月后可以由股東行使轉股權。

在證監會的指導下，公司經過一系列的改正，可轉換債券成功發行。

在2007年10月份，由于公司的運營狀況良好，股東收益頗豐，股東大會決定可轉換債券持有者可以將可轉換債券轉為股票，并對轉股價格修正方案進行表決。出席會議的股東所占股份數為30000萬元，同意進行債轉股的股東為20000萬元，其中包括持有可轉換債券的股東10000萬元。

要求：根據以上資料回答以下問題

(1)A公司的凈資產收益率是否符合中國證監會的發行可轉債的規定?并說明理由。

(2)A公司發行可轉債是否必須提供全額擔保?擔保的范圍是什么?

(3)可轉換債券的期限、面值、利率是否符合規定?

(4)前次發行的未到期的債券是否構成本次發行可轉債的障礙?并說明理由。

(5)公司最近3個會計年度的可分配利潤是否符合發行可轉債的要求?并說明理由。

(6)擬定的轉股期限是否符合規定?并說明理由。

(7)轉股價格修正方案是否能通過表決，并說明理由。

2.甲公司為乙上市公司實際控制人，擬通過收購丙上市公司(以下簡稱“丙公司”)的股份，達到控制丙公司的目的。在董事會討論收購方案時，一些董事分別提出以下觀點：

(1)以下屬的兩個子公司作為收購人，通過證券交易所的證券交易收購丙公司的股份。兩個子公司持有丙公司的股份合計達到5%之日起3日內，即向中國證監會提交書面報告，但對被收購公司暫時保密。

(2)兩個子公司持有丙公司的股份合并計算。合計達到5%時，并且每增加5%時，均應暫停交易。

(3)兩個子公司持有丙公司的股份合計超過5%但未達到20%時，編制詳式權益變動報告書。

(4)收購丙公司已發行的股份合計達到30%時，如果資金允許繼續進行收購，即向丙公司所有股東發出收購60%股份的要約。如果資金短缺，則向特定股東協議收購。

(5)收購要約約定的收購期限初步定為20日，根據收購情況再作調整。

(6)如果預受要約股份的數量超過預定的60%時，則以抽簽的方式確定收購預受要約的股份。

(7)如果由于資金不足，導致無法繼續收購，則向中國證監會提出豁免申請。

(8)在收購行為完成9個月后，可以考慮將所持丙公司的股份部分轉讓給丁公司。

根據以上資料，回答下列問題：

(1)根據以上要點(1)的提示，說明兩個子公司的書面報告和暫時保密的做法是否符合規定?并說明理由。

(2)根據以上要點(2)的提示，說明兩個子公司持有丙公司的股份合并計算是否正確?暫停交易的做法是否正確?分別說明理由。

(3)根據以上要點(3)的提示，說明兩個子公司編制詳式權益變動報告書的做法是否正確?并說明理由。

(4)根據以上要點(4)的提示，說明向特定股東協議收購的做法是否符合規定?并說明理由。

(5)根據以上要點(5)的提示，說明收購期限的約定是否符合規定?并說明理由。

(6)根據以上要點(6)的提示，說明以抽簽的方式確定收購預受要約的股份是否正確?并說明理由。

(7)根據以上要點(7)的提示，說明豁免申請的理由是否符合規定?并說明理由。

(8)根據以上要點(8)的提示，說明收購行為完成后轉讓股份的做法是否符合規定?并說明理由。

3.甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)為A、B、C三位發起人采用募集設立方式成立的公司，C股東為甲公司的控股股東，2007年2月，甲上市公司擬增資發行股票。

1.截至2006年12月31日，公司經審計的有關財務情況及審計情況如下：

(1)股本總額12000萬元，其中A股東持股10%，B股東持股15%，C股東持股20%，剩余為向社會公開發行的股份。

(2)經專業機構計算，甲公司2004年、2005年、2006年3個會計年度的加權平均凈資產收益率平均為11.2%。

(3)公司當年實現凈利潤3000萬元，當年可供分配利潤為1800萬元;另外，公司最近兩年的可供分配利潤情況如下：

單位：萬元

(4)公司當年以現金方式向股東分配利潤150萬元，2004年和2005年累計分配的利潤為200萬元。

(5)當年注冊會計師對甲公司出具的審計報告類型為無保留意見。據查，2004年出具的審計報告類型也為無保留意見，2005年注冊會計師出具了帶強調事項段的無保留意見審計報告，其所涉及的事項對發行人存在重大不利的影響，但該事項所涉及的重大不利影響在2006年下旬時消除。

2.公司董事會擬定的發行方案部分要點如下：

(1)擬發行股份8000萬元，其中3800萬元向原有股東配售，另外4200萬元向社會不特定對象公開募集。

(2)本次募集資金的5000萬元用于購建新型生產流水線和廠房，3000萬元用于持有交易性金融資產。

董事會進行表決時，對以上事項進行了調整。

3.董事會的發行方案提請公司股東大會批準，召開的股東大會中，出席股東大會的股東所代表的表決權股份總數為9000萬元，其中同意本次增發的股東所持有表決權股份總數為6300萬元。

根據證券法律制度的相關規定，結合以上情況回答下列問題：

(1)甲公司最近3年加權平均凈資產收益率是否符合公開募集股份的條件?并說明理由。

(2)甲公司最近3年累計分配的利潤額是否符合增發股票的條件?并說明理由。

(3)2005年注冊會計師為甲公司出具的帶強調事項段的無保留意見審計報告是否會影響到本次增發股票。

(4)董事會擬定的發行方案中有哪些地方不符合規定?請指明并說明理由。

(5)從股東大會的表決情況來看，是否可以通過本次增發股票的決議?并說明理由

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（責任編輯：xll）

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