2019年注冊會計師全國統(tǒng)一考試《經(jīng)濟(jì)法》真題及答案

一、單項選擇題(本題型共 24 小題，每小題 1 分，共 24 分。每小題只有一個正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個你認(rèn)為正確的答案，用鼠標(biāo)點擊相應(yīng)的選項。)

1.全面推進(jìn)依法治國的總目標(biāo)是( )。

A.堅持中國共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)，堅持人民主體地位

B.法律面前人人平等

C.建設(shè)中國特色社會主義法治體系,建設(shè)社會主義法治國家

D.依法治國和以德治國相結(jié)合

答案：C

2.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于無權(quán)利能力的是( )

A.剛出生的嬰兒

B.智能機(jī)器人

C.植物人

D.病理性醉酒的人

答案：B

3.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于意思表示的表述中，正確的是( )。

A.要約不屬于意思表示

B.繼承開始后，繼承人沒有作出意思表示的,視為放棄繼承

C.以公告方式發(fā)出的意思表示，公告發(fā)布時生效

D.非對話的意思表示屬于無相對人的意思表示

答案：C

4.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于物權(quán)法上物的是( )。

A.太陽

D.海域

C.月亮

D.星星

答案：B

5.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于建設(shè)用地使用權(quán)的表述中，正確的是( ) 。

A.建設(shè)用地使用權(quán)自登記時設(shè)立

B.以劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，最高使用年限為 70 年

C.以劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，非經(jīng)國務(wù)院審批不得轉(zhuǎn)讓

D.建設(shè)用地使用權(quán)期限屆滿自動續(xù)期

答案：A

6.甲向乙借款 200 萬元，期限自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31日止，丙為保證人。2019 年 6 月 5 日，甲向乙追加借款 100 萬元，雙方約定全部借款于 2020 年 12 日 31 日清償。丙對甲向乙追加借款與首期借款期限延長之事不知情。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于丙的保證責(zé)任的表述中，正確的是( ) 。

A.保證責(zé)任范圍是 200 萬元，期限至 2020 年 12 月 31 日

B.保證責(zé)任范圍是 300 萬元，期限至 2020 年 12 月 31 日

C.保證責(zé)任范圍是 200 萬元，期限至 2019 年 12 月 31 日

D.保證責(zé)任范圍是 300 萬元，期限至 2019 年 12 月 31 日

答案：C

7.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙人以勞務(wù)出資的，確定評估辦法的主體應(yīng)當(dāng)是( )

A.全體合伙人

B.合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

C.法定評估機(jī)構(gòu)3

D.合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)

答案：A

8.某普通合伙企業(yè)有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙協(xié)議約定，合伙企業(yè)債務(wù)由各合伙人平均承擔(dān)。現(xiàn)該合伙企業(yè)無力清償?shù)狡趥鶆?wù) 12 萬元，甲向債權(quán)人清償了 9 萬元，乙向債權(quán)人清償了 3 萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)債務(wù)內(nèi)部追償?shù)谋硎鲋校_的是( )

A.甲無權(quán)向丙或丁追償 3 萬元

B.甲可以向丁追償 3 萬元

C.甲可以向乙追償 3 萬元

D.甲可以向丙追償 6 萬元

答案：B

9.普通合伙人甲、乙、丙、丁分別持有某合伙企業(yè) 18%、20%、27%和 35%的財產(chǎn)份額。合伙協(xié)議約定：合伙人對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額應(yīng)當(dāng)經(jīng)持有 3/5 以上合伙財產(chǎn)份額的合伙人同意。現(xiàn)甲欲將其持有的 10%財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給非合伙人戊，并將剩余 8%的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人丙，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定。下列表述中，正確的是( )。

A.未經(jīng)乙、丙、丁一致同意，甲不得將其財產(chǎn)份領(lǐng)轉(zhuǎn)證給戊

B.未經(jīng)丁同意，甲不得將其財產(chǎn)份領(lǐng)轉(zhuǎn)讓給丙

C.經(jīng)丙、丁同意，甲即可將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給戊

D.未經(jīng)乙同意，甲不得將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙

答案：C

10.甲為某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，欲將其財產(chǎn)份額出質(zhì)。合伙協(xié)議對該類事項的批準(zhǔn)方式未作約定。下列關(guān)于該事項批準(zhǔn)方式的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。

A.其他合伙人一致同意4

B.無需其他合伙人同意

C.普通合伙人一致同意

D.有限合伙人一致同意

答案：B

11.甲、乙擬共同投資設(shè)立丙公司，約定由乙擔(dān)任法定代表人。在公司設(shè)立過程中，甲以丙公司名義與丁公司簽訂房屋租賃合同后丙公司因故未成立，尚欠丁公司房租 20 萬元，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該租金清償責(zé)任的表述中，正確的是( )

A.由甲承擔(dān)全部責(zé)任

B.由甲、乙依出資比例按份承擔(dān)責(zé)任

C.由乙承擔(dān)全部責(zé)任

D.由甲、乙承擔(dān)連帶責(zé)任

答案：D

12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司在 1 年內(nèi)出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額一定比例的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。該比例是( )

A.30%

B.70%

C.50%

D.60%

答案：A

13.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，有權(quán)制定公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案的是( )。

A.總經(jīng)理

B.股東大會5

C.董事會

D.監(jiān)事會

答案：C

14.甲公司分立成乙、丙兩公司。根據(jù)分立協(xié)議，乙公司繼承甲公司 20%凈資產(chǎn)，丙公司承繼甲公司 80%凈資產(chǎn)以及所有負(fù)債。甲公司的到期債權(quán)人丁公司接到分立通知后，要求上述相關(guān)公司立即清償債務(wù)。下列關(guān)于丁公司債務(wù)清償請求的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )

A.丁公司僅能請求乙公司對該債務(wù)承擔(dān) 20%的責(zé)任

B.丁公司僅能請求丙公司對該債務(wù)承擔(dān)責(zé)在，不能請求乙公司對該債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

C.丁公司可請求乙、兩公司對該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

D.丁公司僅能請求丙公司對該債務(wù)承擔(dān) 80%的責(zé)任

答案：C

15.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，對于申請在科創(chuàng)板公開發(fā)行股票并上市的公司，作出同意或者不同意股票公開發(fā)行并上市的審核意見的是( )。

A.保薦人

B.證券業(yè)協(xié)會

C.證券交易所

D.證監(jiān)會

答案：C

16.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，公司申請在創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票并上市的，在不存在未彌補虧損的情況下，其最新一期期末凈資產(chǎn)的最低金額應(yīng)當(dāng)是( )。

A.1000 萬元

B.4000 萬元

C.2000 萬元

D.3000 萬元

答案：B

17.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列主體中，可以擔(dān)任管理人的是( )。

A.因盜竊行為受過刑事處罰的張某

B.破產(chǎn)申請受理前根據(jù)有關(guān)規(guī)定成立的行政清算組

C.因違法行為被吊銷執(zhí)業(yè)證書的王某

D.正在擔(dān)任債務(wù)人財務(wù)顧問的李某

答案：C

18.甲公司向乙公司簽發(fā)一張金額為 35 萬元的銀行承兌匯票，用于支付購買設(shè)備的價款。乙公司隨即將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，用于支付工程款。在丙公司提示付款前，甲、乙公司之間的設(shè)備買賣合同因乙公司欺詐而被人民法院撒銷。甲公司的下列主張中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的是( )。

A.請求乙公司返還匯票

B.請求承兌銀行對丙公司拒絕付款

C.請求乙公司返還 35 萬元價款

D.請求丙公司返還匯票

答案：A

19.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)的是( )。

A.國務(wù)院

B.中國人民銀行

C.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

D.財政部

答案：B

20.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在國有企業(yè)混合所有制改革中，下列行業(yè)或領(lǐng)域的國有企業(yè)中，允許非國有資本控股的是( )。

A.重要通信基礎(chǔ)設(shè)施

B.自然壟斷環(huán)節(jié)以外的電網(wǎng)

C.森林資源開發(fā)利用

D.核電

答案：B

21.下列關(guān)于相關(guān)市場界定的表述中，符合反壟斷法律制度規(guī)定的是( )。

A.只有濫用市場支配地位案件，才需要界定相關(guān)市場

B.界定相關(guān)市場的基本標(biāo)準(zhǔn)是商品間“較為緊密的相互替代性”

C.任何反壟斷案件的分析中，相關(guān)市場均應(yīng)從商品、地域和時間三個維度界定

D.供給替代是界定相關(guān)市場的主要分析視角

答案：D

22.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于準(zhǔn)入前國民待遇加負(fù)面清單管理模式的表述中，正確的是( )。

A.準(zhǔn)入前國民待遇是指在企業(yè)設(shè)立階段給予外資國民待遇，不包括企業(yè)設(shè)立后的經(jīng)營階段

B.負(fù)面清單由商務(wù)部發(fā)布或批準(zhǔn)發(fā)布

C.準(zhǔn)入前國民待遇加負(fù)面清單管理模式目前在我國僅適用于自由貿(mào)易試驗區(qū)

D.負(fù)面清單是指國家規(guī)定的準(zhǔn)入特別管理措施

答案：D

23.根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，反傾銷調(diào)查應(yīng)當(dāng)自立案調(diào)查決定公告之日起一定期限內(nèi)結(jié)束。該期限最長可以是(  )

A.6 個月

B.24 個月

C.12 個月

D.18 個月

24.我國《外匯管理條例》在適用范圍上采取屬人主義與屬地主義相結(jié)合的原則，對于特定主體，僅對其發(fā)生在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例。下列各項中，屬于此類主體的( ).

A.到廣州旅游 1 個月的美國公民甲

B.持中華人民共和國居民身份證的中國公民丁

C.在北京設(shè)立的中德合資經(jīng)營企業(yè)乙

D.已在上海連續(xù)居住 3 年的法國公民丙

二、多項選擇題(本題型共 14 小題，每小題 1.5 分,共 21 分。每小題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的所有答案，用鼠標(biāo)點擊相應(yīng)的選項。每小題所有答案選擇正確的得分，不答、錯答、漏答均不得分。)

1.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于單方民事法律行為的有( )。

A.贈與

B.撤銷

C.借貸

D.追認(rèn)

答案：BD

2.乙拾得甲丟失的手機(jī)，以市場價 500 元出讓給不知情的舊手機(jī)經(jīng)銷商丙。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。

A.乙拾得手機(jī)后，甲即失去手機(jī)所有權(quán)

B 甲有權(quán)請求丙返還手機(jī)，但應(yīng)向丙支付 500 元

C.乙將手機(jī)出讓給丙的行為屬于無權(quán)處分

D.甲有權(quán)請求乙給予損害賠償，

答案：CD

3.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列權(quán)利中，可以設(shè)定在動產(chǎn)之上的有( )。

A.抵押權(quán)

B.所有權(quán)

C.質(zhì)押權(quán)

D.留置權(quán)

答案：ABCD

4.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項中，除合伙協(xié)議另有約定外，須經(jīng)全體合伙人一致同意方能通過的有()。

A.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其合伙股份

B.合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔(dān)任企業(yè)經(jīng)營管理人員

C.合伙企業(yè)分配利潤

D.處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)

答案：ABD

5.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間出現(xiàn)特定情形時，合伙人可以退伙。這些情形有( )。

A 發(fā)生合伙協(xié)議約定的退伙事由

B.其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)

C.全體合伙人一致同意退伙

D.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由

答案：ABCD

6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形人民院應(yīng)當(dāng)確認(rèn)董事會決議不成立的有( )。

A.公司未召開董事會會議作出該決議

B.董事會會議表決結(jié)果未達(dá)到公司法或公司章程規(guī)定的通過比例

C.公司召開了董事會會議，但未表決該決議事項

D.公司召開董事會會議時，到會董事人數(shù)不符合公司法或公司章程規(guī)定

答案：ABCD

7.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定下列各項中;股份有限公司的所有股東均有權(quán)查閱的有( )。

A.股東名冊

B.股東大會會議記錄

C.董事會會議記錄

D.監(jiān)事會會議記錄

答案：AB

8.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列股票發(fā)行行為中，應(yīng)報證監(jiān)會核準(zhǔn)的有( )。

A.非公眾公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數(shù)為 200 人

B.上市公司發(fā)行新股

C.非公眾公司申請股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓

D.股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市

答案：BCD

9.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，支票的下列記載事項中，可以由出票人授權(quán)補記的有()。

A.出票日期

B.付款人名稱

C.收款人名稱

D.票據(jù)金額

答案：CD

10.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于我國企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制的表述中，正確的有( )。

A.企業(yè)國有資產(chǎn)屬于國家所有，國務(wù)院代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)

B.地方人民政府無權(quán)代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)

C.國有資本投資、運營公司可對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責(zé)

D.履行出資人職責(zé)應(yīng)當(dāng)堅持政企分開、社會公共管理職能與企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職能分開、不干預(yù)企業(yè)依法自主經(jīng)營原則

答案：CD

11.下列各項中，可以用來衡量相關(guān)市場的市場集中度的有()

A.需求替代分析

B.CRn 指數(shù)

C.HHI 指數(shù)

D.假定壟斷者測試

答案：BC

12.下列關(guān)于我國經(jīng)營者集中申報制度的表述中，符否反壟斷法律制度規(guī)定的有( )。

A 我國對經(jīng)營者集中實行強(qiáng)制的事前申報制

B.參與集中的每個經(jīng)營者 30%以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)被同一未參與集中的經(jīng)營者擁有的，可以免于申報

C.參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計達(dá)到100 億元，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營亞額均達(dá)到 4億元的經(jīng)營者集中，應(yīng)當(dāng)申報

D.經(jīng)營者在國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)規(guī)定的期限內(nèi)未補交應(yīng)當(dāng)補交的申報材料的，視為未申報

答案：AD

13.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，中國境內(nèi)投資者對外直接投資時需要遵守的法律規(guī)則包括( )。

A.中國法律

B.中國與投資所在國共同締結(jié)或參加的多邊條約

C.投資所在國法律

D 中國與投資所在國簽訂的雙邊投資保護(hù)協(xié)定

答案：ABCD

14.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，外匯市場可以劃分為外匯零售市場和外匯批發(fā)市場。下列市場參與者之間進(jìn)行的外匯買賣中，形成外匯批發(fā)市場的有(  )

A.銀行與企業(yè)之間進(jìn)行的柜臺式外匯買賣

B.銀行與其他金融機(jī)構(gòu)之間進(jìn)行的外匯買賣

C.銀行與個人客戶之間進(jìn)行的外匯買賣

D.銀行與銀行之間進(jìn)行的外匯買賣

答案：BD

三、案例分析題(本題型共 4 小題 55 分.其中一道小題可以選用中文或英文解答，請仔細(xì)閱讀答題要求。如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加 5 分。本題型最高得分為 60 分。)

1.(本小題 10 分.)

2018 年 9 月 3 日，債務(wù)人甲公司出現(xiàn)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力的情況;10 月 15 日，債權(quán)人乙公司向人民法院提出針對甲公司破產(chǎn)申請。甲公司對破產(chǎn)申請?zhí)岢霎愖h，理由是:(1)甲公司的賬面資產(chǎn)大于負(fù)債，只是難以變現(xiàn)，不構(gòu)成明顯缺乏清償能力:(2)乙公司未預(yù)先繳納訴訟費用，不應(yīng)立案。

11 月 1 日，人民法院受理甲公司破產(chǎn)案件，并指定管理人。管理人調(diào)查甲公司財產(chǎn)狀況時發(fā)現(xiàn)：當(dāng)年 8 月，甲公司向丙公司購買起重機(jī) 5 臺，總金額 50萬元，約定分兩期付款，第二期付款日為 2018 年 12 月 3 日;在甲公司付清價款前，丙公司保留起重機(jī)的所有權(quán)。至人民法院指定管理人之時，甲公司已經(jīng)收到 5 臺起重機(jī)并投入使用，甲公司已經(jīng)支付價款總計 40 萬元。11 月 3 日，管理人決定繼續(xù)履行起重機(jī)買賣合同并通知丙公司，丙公司立即要求管理人支付剩余 10 萬元起重機(jī)價款。管理人以第二期付款期限尚未屆至為由拒絕。丙公司遂要求收回起重機(jī)。

此外，當(dāng)年 8 月，甲公司與丁公司簽訂購買原材料合同，約定交貨時間為 11月 30 日之前。10 月 20 日，丁公司發(fā)貨，甲公司于 11 月 5 日收到貨物。11 月8 日，丁公司向甲公司催收貨款時發(fā)現(xiàn)，甲公司破產(chǎn)案件已為人民法院受理，遂要求取回該批貨物。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)甲公司關(guān)于“其賬面資產(chǎn)大于負(fù)債，只是難以變現(xiàn)，不構(gòu)成明顯缺乏清償能力”的異議是否成立?

(2)甲公司關(guān)于“乙公司未預(yù)先繳納訴訟費用，人民法院不應(yīng)立案”的異議是否成立?并說明理由。

(3)管理人是否有權(quán)以付款期限尚未屆至為由拒絕支付甲公司所欠丙公司剩余 10 萬元起重機(jī)價款?并說明理由

(4)在管理人以第二期付款期限尚未屆至為由拒絕付款的情況下，丙公司是否有權(quán)收回起重機(jī)?并說明理由

(5)丁公司是否有權(quán)要求取回己交付的原材料?并說明理由。

2.(本小題 10 分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文。答題正確的，增加 5 分，最高得分為 15 分)

A 公司向 B 公司購買一批生產(chǎn)設(shè)備。為支付貨款，A 公司向 B 公司簽發(fā)一13張以甲銀行為承兌人、金額為 500 萬元的銀行承兌匯票。甲銀行作為承兌人在票面上簽章。B 公司收到匯票后背書轉(zhuǎn)讓給 C 公司，用于償還其所欠 C 公司的專利使用費，但未在被背書人欄內(nèi)記載 C 公司的名稱。C 公司欠 D 公司一筆貨款，遂直接將 D 公司記載為 B 公司的被背書人，并將匯票交給 D 公司。D 公司隨即將匯票背書轉(zhuǎn)讓給 E 公司，用于償付工程款，并在匯票上注明：“工程驗收合格則轉(zhuǎn)讓生效。”E 公司隨即又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給 F 公司，用于支付辦公樓裝修費用。后 D 公司與 E 公司因工程存在嚴(yán)重安全隱患、未能驗收合格而發(fā)生糾紛。

B 公司未在約定期間內(nèi)向 A 公司發(fā)貨，經(jīng)催告后仍未發(fā)貨。A 公司遂向 B 公司主張解除合同、退還貨款。

F 公司于匯票到期日向銀行提示付款，甲銀行以 A 公司資信狀況不佳、賬戶余額不足為由拒絕。F 公司遂向前手行使追索權(quán)。A 公司辯稱，因 B 公司根本違約，其已向 B 公司主張解除合同、退還貨款，故不應(yīng)承擔(dān)任何票據(jù)責(zé)。D 公司辯稱，根據(jù)其在匯票上注明的條件，D 公司對 E 公司的背書轉(zhuǎn)讓并未生效,故 D 公司無需向 F 公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)甲銀行拒絕向 F 公司付款的理由是否成立?并說明理由。

(2)A 公司拒絕向 F 公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由是否成立?并說明理由。

(3)D 公司對 E 公司的背書轉(zhuǎn)讓是否生效?并說明理由。

(4)C 公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?并說明理由。

3.(本小題 17 分.)

14甲、乙二人是在某技校結(jié)識的朋友。2017 年 10 月 12 日，兩大共同出資購買一臺價格為 50 萬元的挖掘機(jī)，甲出資 10 萬元，乙出資 40 萬元，雙方約定按出資比例共有。

2018 年 7 月 9 日，挖掘機(jī)出現(xiàn)故障，無法正常工作。乙在未征得甲同意的情況下請丙維修，維修費 3 萬元。乙要求甲分擔(dān) 20%的維修費用，甲以維修未征得自己同意為由拒絕。丙要求乙支付全部維修費，乙拒絕。

乙不想再與甲合作，欲將其份額對外轉(zhuǎn)讓。2018 年 8 月 2 日，乙發(fā)函征詢丁的購買意向，同時告知甲：正在尋找份額買主，甲須在接到通知之日起 15 日內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)。甲認(rèn)為，份額轉(zhuǎn)讓須經(jīng)其同意，況且乙尚在尋找份額買主，在未告知任何交易條件的情況下，要求自己接到通知之日起 15 日內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)，不符合法律規(guī)定，故對乙的通知置之不理。

2018 年 8 月 3 日，甲在未告知乙的情況下，將挖掘機(jī)以市價賣給不知情的戊，約定 3 日后交付。

2018 年 8 月 4 日，丁向乙回函稱，對乙所占挖掘機(jī)份額不感興趣，想要整臺挖掘機(jī)。由于甲對乙之前的通知置之不理，乙也不再告知甲，于 8 月 4 日當(dāng)天將挖掘機(jī)轉(zhuǎn)讓給丁，并同時交付。

2018 年 8 月 6 日，戊要求甲交付挖掘機(jī)時，發(fā)現(xiàn)挖掘機(jī)已被乙交付給了丁，遂要求丁交出挖掘機(jī)，丁拒絕。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題;

(1)挖掘機(jī)維修是否需要征得甲的同意?乙是否有權(quán)要求甲分擔(dān) 20%的維修費用?并分別說明理由。

(2)乙是否有權(quán)拒絕向丙支付全部維修費用?并說明理由。

(3)乙的份額轉(zhuǎn)讓是否需要征得甲的同意?并說明理由。

(4)乙在尋找份額買主時要求甲在接到通知之日起 15 日內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)，是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(5)丁是否取得挖掘機(jī)的所有權(quán)?并說明理由。

(6)甲與戊之間買賣挖掘機(jī)的行為是否有效?并說明理由。

(7)丁是否有權(quán)拒絕戊交出挖掘機(jī)的請求?并說明理由。

4.(本小題 18 分。)

福明公司為 A 股上市公司。2018 年 1 月 25 日，福明公司實際控制人、董事長李某根據(jù)公司 2017 年度業(yè)績情況，向董事會秘書趙某提出在當(dāng)期實施股票“高送轉(zhuǎn)”的利潤分配動議。

趙某起草了《高送轉(zhuǎn)預(yù)期利潤分配預(yù)案》等文件提交董事會審議，但由于董事會對具體實施方案存在較大分歧，未能形成有效決議，該方案未予披露。

孫某為趙某好友。2018 年 1 月底，孫某在一次商業(yè)宴會上向趙某打聽福明公司 2017 年度業(yè)績和利潤分配情況。趙某告知孫某“業(yè)績不錯，可能會做‘高送轉(zhuǎn)’，但董事會還沒通過，具體還不好說”。得此答復(fù)后，孫某于 2018 年 2 月2 日買入福明公司股票。

2018 年 2 月 5 日，趙某根據(jù)董事會意見修改了利潤分配方案。2018 年 2月 26 日(星期一),福明公司召開董事會通過了修改后的利潤分配方案;根據(jù)該方案以盈余公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，并派發(fā) 2 元紅利。3 月 1 日公司公告董事會決議。

趙某將“高送轉(zhuǎn)”信息告知妻子程某，隨后，程某又將該信息轉(zhuǎn)告福明公司股東王某。王某遂通過其控制的越野投資有限公司(簡稱“越野投資”)于 2018年 2 月中旬多次買入福明公司股票。此前，王某已持有福明公司 2%的股份，越野投資不持有福明公司股份。

2019 年 3 月起，證監(jiān)會對福明公司內(nèi)幕交易案立案調(diào)查。孫某在內(nèi)幕交易調(diào)查中抗辯：福明公司的“高送轉(zhuǎn)”方案在 2018 年 1 月底時董事會尚未通過;趙某于 2 月 5 日才修改“高送轉(zhuǎn)”方案;孫某在 2 月 2 日買入股票時內(nèi)幕信息尚未形成，故其買入行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易。

調(diào)查期間，證監(jiān)會認(rèn)定王某與越野投資在 2018 年 2 月購入福明公司股票時，構(gòu)成一致行動人;購入后二者合計持股比例為 5.9%，未按規(guī)定履行重大持股信息披露義務(wù)。王某在內(nèi)幕交易調(diào)查中未對自己的買入行為給出正當(dāng)理由，但辯稱：其于 2018 年 2 月的股票買入行為，屬于相關(guān)司法解釋中規(guī)定的“持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司 5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份”的情形，不構(gòu)成內(nèi)幕交易。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題:

(1)本案“高送轉(zhuǎn)”的利潤分配方案是否構(gòu)成內(nèi)幕信息?并說明理由。

(2)趙某告知孫某“可能會做“高送轉(zhuǎn)””的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說明理由。

(3)福明公司以盈余公積金轉(zhuǎn)增股本的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(4)福明公司于 2018 年 3 月 1 日公告董事會決議?是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(5)孫某關(guān)于其“在 2 月 2 日買入股票時內(nèi)幕信息尚未形成“的抗辯是否成立?并說明理由。

(6)程某告知王某“福明公司將做“高送轉(zhuǎn)””的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕信息交易?并說明理由。

(7)王某所稱“其于 2018 年 2 月的股票買入行為屬于收購，不構(gòu)成內(nèi)幕交易”的抗辯理由，是否成立?并說明理由。

（責(zé)任編輯：中大編輯）

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