2011年度注冊會計師全國統一考試——綜合階段職業能力綜合測試試卷二

(樣卷)

說明：本試卷共1題，50分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。

新興鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“新興鋼鐵”)為一家在上海證券交易所上市的鋼鐵公司，主要從事以不銹鋼為主的特殊鋼產品的生產和銷售。與主要用于建筑業的普通鋼不同，不銹鋼屬于規格較高的鋼種，主要用于機器、設備及汽車等方面的制造。由于市場競爭對手較少，不銹鋼的生產技術水平要求較高，因此不銹鋼的毛利率遠高于普通鋼產品。隨著我國經濟迅速增長，制造機器、設備及汽車的工業不斷發展，這帶動我國不銹鋼的需求顯著增加。行業普遍認為在未來數年不銹鋼產品的需求仍將持續上升。

制造不銹鋼的一種重要原料為鎳。鎳廣泛用于工業及消費產品，包括不銹鋼、磁鐵、鑄幣、鎳黃銅及鎳青銅等多種合金。全球鎳生產量約三分之二是用于制造不銹鋼。我國的鎳礦石本地供應量有限，故此近年鎳的進口量大幅上升。2007年1月，鎳成為首種突破每盎司1美元的基本金屬，價格創歷史新高，鎳價格急升主要是由于存量低而需求上漲。根據行業報告顯示，推動鎳全球需求上升的其中一項主要因素為我國不銹鋼產量迅速增長。該報告預期鎳價格將會在短期內持續上升。由于我國本地鎳礦石的供應量不可能在可預見的將來大幅增加，我國必須繼續進口鎳礦石以應付本地需求。

新興鋼鐵原本為一家中型鋼鐵公司，除了生產不銹鋼產品外亦生產其他的普通鋼產品。董事們基于不銹鋼產品的市場需求增長較快，而且毛利率遠高于普通鋼，在2007年重組了新興鋼鐵，將普通鋼業務剝離后以其不銹鋼業務上市，并將上市募集資金收購了另外一家中型不銹鋼生產企業。合并后的不銹鋼產能由每年100萬噸倍增至200萬噸。新興鋼鐵的董事們認為，產能上升可使公司更能發揮本身在采購原材料的成本優勢，而擴大產能的規模經濟效益可提高營運效率，降低單位成本。

上市后，新興鋼鐵的組織機構健全，運作良好，各會計年度連續盈利，過去3年實現的年均可分配利潤為3億元，其中30%作為現金股利分配給股東。新興鋼鐵過去3個會計年度加權平均凈資產收益率平均為7.8%.上市后新興鋼鐵大量投資于生產不銹鋼所需的機器設備，其負債主要是銀行的長期貸款。新興鋼鐵并無任何金融性投資。新興鋼鐵最近年度的資產負債及股東權益如下：

 

 

新興鋼鐵所需的鎳礦石原本全在國內采購，但隨著新興鋼鐵的不銹鋼產量大幅提高，國內供應商所能提供的鎳礦石已不能滿足新興鋼鐵的生產需要。由于鎳礦石本地供應量有限，新興鋼鐵近兩年的需求基本上由國外進口鎳礦石滿足。

新興鋼鐵的鎳礦石一般是從加拿大及澳大利亞的不同供應商進口，在計入運輸費用后每噸的平均采購價仍較國內的采購價略低，但采購價及供應量隨國際總體需求波動，新興鋼鐵未能獲得穩定的鎳礦石供應。

經過一輪探索后，新興鋼鐵在2009年在某東南亞島國找到了一個新的鎳礦石供應商(以下簡稱“島國供應商”)，并向其試采購了數批鎳礦石。

該供應商提供的鎳礦石品質較好，鎳含量為1%，其他供應商鎳礦石的鎳含量平均為0.7%.由于該島國較為接近我國，海運費用較低，由該島國礦石提煉的鎳金屬單位成本比由加拿大及澳大利亞礦石提煉的低，最終生產出來的不銹鋼產品毛利率由原來的25%提高到30%.

為了進一步了解這個新的鎳礦石供應來源，新興鋼鐵委托一家技術顧問公司對該島國供應商進行深入的調查研究。根據技術顧問公司提交的技術報告，該島國供應商的礦場位于海岸邊，礦場鄰近合適的港口設施，可以低成本托運礦石，而且由于礦石的硅含量較低，比較適合新興鋼鐵的高爐加工。礦場的另一優點是其礦石均在表層，且礦場地勢平坦，可簡單有效地進行采礦業務。該礦場的鎳礦石含量約一億噸，而現時新興鋼鐵的鎳礦石年需求量為500萬噸，估計按年增加至12年后年需求量為1500萬噸。島國供應商獲得該島國政府授予礦場的獨家勘探及開采權，有效期尚余12年，可于期滿時向該島國政府協商續約費用及其他條件。島國政府批準開采權時明確規定每年可以開采的礦石上限1500萬噸。

新興鋼鐵位于國內的鐵礦及煉鋼業的中心區，鄰近數個大型鐵礦及焦煤生產商，而且所在地區人力資源較為充裕，鎳礦石供應成為新興鋼鐵擴大產能的唯一生產資源限制。由于鎳礦石的價格及供應量均不穩定，新興鋼鐵的董事們認為這種情況不利于新興鋼鐵的業務發展，因此經常研究新興鋼鐵的公司戰略。

董事們認為在眾多的公司總體戰略中，成長型戰略是以發展壯大企業為基本導向，是致力于使企業在產銷規模、資產、利潤或新產品開發等某一方面或某幾方面獲得增長的戰略。根據新興鋼鐵目前的情況，選擇成長型的總體戰略最有利于實現企業的總體目標。

新興鋼鐵的董事們在閱讀了技術顧問公司對島國供應商的技術報告后認為收購島國供應商可能是一個符合公司戰略、可以解決生產資源限制的有效方案。董事會為此成立了收購專案小組，并委任梁董事為組長。梁董事有豐富的公司戰略及財務管理經驗，曾擔任新興鋼鐵重組上市工作小組的組長，亦擔任公司上市后收購另一不銹鋼生產企業的工作小組組長。

梁董事的進一步調查研究發現，島國供應商雖然已開采了該礦場兩年，但仍然只是在礦場的一個小型區域開采，并未展開全面的采礦活動，也未購置足夠的機器設備，且并無充足人力資源。原因是由于島國供應商缺乏自有資金，而島國的金融業并不發達，當地銀行未能為島國供應商提供所需的貸款，而島國供應商亦無上市或其他融資渠道。經梁董事與島國供應商初步洽商，梁董事向董事會匯報了島國供應商的所有者有意將島國供應商整體出售(包括該企業、其勘探和開采權及其礦場等)。

島國供應商的最近一期經審計財務報告顯示，除了勘探和開采權及礦場外，該企業的其他資產和負債很小。由于只是小量經營，財務報告所載的收入、成本費用及利潤并不能代表島國供應商全面生產后的經營成果。梁董事因此建議聘請獨立的專業資產評估機構對島國供應商的企業價值進行評估，作為新興鋼鐵全資收購島國供應商的議價基礎。梁董事還建議由原來的技術顧問公司提供更深入的技術報告。

梁董事向董事會匯報了其他相關的資料。按梁董事介紹，該島國的經濟發展水平較低，其貨幣與美元掛鉤，由于生活水平較低，通貨膨脹并不嚴重。由于島國供應商現只處于初步運營階段，新興鋼鐵在收購成功后須投入資金采購機器設備，同時需要大量招聘采礦工人。島國的勞動人口較多，招聘礦工較為容易，但由于普遍外語能力較差，管理人員必須選擇當地人。然而當地的管理人員較為匱乏，但島國供應商的現有管理層是曾到澳大利亞留學的礦業專家。

現時國際市場上的鎳礦石一般是以美元計價，梁董事估計島國供應商在全面生產后的鎳礦石年生產量可以全部用于新興鋼鐵的不銹鋼業務，即使有剩余的鎳礦石，梁董事認為也可以按市價售給國內的其他需要鎳礦石的企業。

為了符合島國的相關外匯法規、關聯方交易和稅法的要求，島國供應商售給新興鋼鐵的鎳礦石必須以市價計價，而且以島國貨幣現金結算。梁董事建議安排島國供應商將每年度的凈利潤以現金股利方式分配給新興鋼鐵。

董事會批準了梁董事有關企業價值評估的建議。梁董事與嘉倫資產評估公司的蔡評估師會面，討論了各種評估方法，最后梁董事同意了蔡評估師所建議的折現現金流估值法作為評估島國供應商價值的方法。梁董事和蔡評估師共同到島國供應商與其管理層商討企業評估的工作計劃。蔡評估師在會上簡略介紹了計劃采用的評估方法和策略，并提出許多與該評估有關的問題及所需的資料。

蔡評估師從兩個不同角度解釋決定采用折現現金流估值法的原因。首先，蔡評估師考慮了企業價值評估的兩種常用方法，認為折現現金流法是兩者中較為合適的。蔡評估師繼而從另一角度解釋，雖然被收購方(即島國供應商)是一家企業，但考慮了島國供應商的實際情況后蔡評估師認為其所用的評估方法和策略應與項目投資的評估相近。蔡評估師指出，在決定采用較為復雜的折現現金流估值法前，曾考慮了市場法及成本法這兩個較為簡單的評估方法，但最后認定該兩個方法均不可行。

蔡評估師在進行估值時以資本資產定價模型(CAPM)計算折現率，所用計算公式為：

Ri= Rf +β(Rm-Rf)+Ra

由于鋼鐵企業的風險與礦場的風險不盡相同，蔡評估師利用以上公式分別計算新興鋼鐵及島國供應商的折現率，然后以兩者的平均數作為本次估值的折現率。以上公式中的Ra為全新投資項目風險溢價，只適用于計算島國供應商的折現率。

經詳細的調查、分析及運算后，蔡評估師認為島國供應商在估值日的公允價值為3.5億美元整。

收購專案小組還就收購項目的政治風險、操作風險、項目風險、合規性風險及財務風險進行了深入的研究，并將風險報告呈交董事會審閱。

在充分考慮了評估機構對島國供應商的估值以及各種相關風險后，董事會授權梁董事與島國供應商的股東進行認真的收購談判，最后雙方同意以3.1億美元成交(按當時匯率折算約為人民幣20億元)。新興鋼鐵根據有關法律法規的規定，到各審批機關辦理了相關的審批手續。

新興鋼鐵的董事會考慮了各種可能的融資渠道。由于新興鋼鐵現時債務較多，再向銀行借款并不容易，而且董事會也不希望為了收購而付出龐大的利息支出，從而降低收購所帶來的利潤。

新興鋼鐵的董事會曾認真考慮發行8%可轉換公司債券為收購項目融資，但最后認定這個方法不可行。董事會決定，最可行的融資方法是向新興鋼鐵的現有股東配股籌集資金。梁董事經調查后向董事會匯報，新興鋼鐵符合所有相關法規對上市公司配股和增發股票的規定。

另外，梁董事向董事會建議，為了進一步擴大新興鋼鐵的股東基礎，以及取得相關的采礦技術和管理支援，新興鋼鐵向國內最具規模的金屬礦產集團即兆華礦業集團有限公司(以下簡稱“兆華礦業”)定向發行股票。完成后，兆華礦業將擁有新興鋼鐵定向發行后股份總額的5%，成為其戰略投資者。

董事會決議通過了梁董事的融資方案，并到有關部門辦理了相關的審批手續。

新興鋼鐵按照相關證券法規，以每股人民幣2.5元的價格向兆華礦業定向發行1.9億股普通股，并以相同價格向現有股東配售6.1億股普通股。新股發行前后的股份變動如下：

 

 

新興鋼鐵董事會認為，島國供應商的礦場存在各種不確定性，據技術顧問公司報告所載，現時的預測礦石含量的準確程度是±20%，礦石鎳含量只能在其收購一年后，對該礦場有了充分的了解然后才能有把握地確定。

董事會因此要求梁董事與出讓方協商，以求達成一些合約安排，以降低由于預測礦石含量的偏差而帶來的交易價格過高的風險。

新興鋼鐵成功收購島國供應商后，董事會認為新興鋼鐵的業務產生了根本的改變：(1)以前只在我國生產經營，但現在的業務包括了一家在國外的子公司;(2)以前只是生產不銹鋼，但現在的業務包括了開采鎳礦石。為此，董事會決定，在未來幾年內新興鋼鐵最主要的戰略是認真發展島國供應商的開采能力，購置全面投產所需的機器設備，并且確保島國供應商的鎳礦石生產可以全面配合及支持新興鋼鐵的不銹鋼生產業務，最終達到島國供應商的所有鎳礦石均提供給新興鋼鐵，而將新興鋼鐵外購鎳礦石量降至最低。

新興鋼鐵在鎳礦石的供應得到保證后，將全力專注擴展其不銹鋼業務，不僅要成為國內不銹鋼的最大供應商，更希望能夠打入國際市場。因此新興鋼鐵在可預見的將來不會發展不銹鋼以外的其他產品和業務。

董事會要求梁董事研究收購島國供應商后，新興鋼鐵應該采用何種組織結構。梁董事對組織結構的七個主要類型進行了分析后，重點考慮產品事業部制結構、M型企業結構、戰略業務單位結構及矩陣制結構等四種結構類型。另外，梁董事還應董事會的要求從企業內決策的層級結構進行分析，比較了集權型及分權型的優點及缺點，并且從營業環境出發，分析新興鋼鐵應該是一家機械式企業還是有機式企業。

另外，董事會認為，收購了島國供應商后，由于當地法規的要求，必須以島國貨幣現金結算與島國供應商購買礦石的貨款，新興鋼鐵將會面對較大的外幣匯兌風險。董事會要求梁董事分析收購島國供應商帶來的外幣匯兌風險并提供應對方案。新興鋼鐵從無使用金融工具進行套期活動，董事會因此要求梁董事在可能的情況下避免使用金融工具。

要求：

(1)概括介紹成長型戰略的三種基本類型，指出哪一種類型最為適合新興鋼鐵，并說明原因。

(2)說明企業價值評估的相對估值法的定義和原理，指出常用的兩大類估值乘數，并分析蔡評估師建議采用折現現金流估值法評估島國供應商的企業價值，而不采用相對估值法的原因。

(3)解釋蔡評估師對島國供應商企業價值評估決定采取的評估方法(包括對市場法、成本法及收入法等不同方法的取舍)和策略，并列示采用折現現金流法時其評估工作所需的主要資料以及資料的來源。(在本題中無須詳細討論折現率)

(4)說明蔡評估師所采用的資本資產定價模型算式中的R?，β及Rm在計算新興鋼鐵的折現率時代表的數據，以及數據的來源。

(5)列出蔡評估師為達到對島國供應商的企業價值評估需要作出的主要假設。

(6)列出新興鋼鐵董事會在決定收購島國供應商時必須考慮的在成功收購后出現的五個主要風險因素。

(7)針對島國的政治風險及法律(合規)風險，提出新興鋼鐵應采取應對措施的建議。

(8)解釋新興鋼鐵董事會經研究后認定以發行可轉換公司債券為收購項目融資的方法不可行的主要原因。

(9)說明新興鋼鐵向兆華礦業定向發行的股份是按照有關證券法規的哪些要求定價的。分析這次定向發行股份的定價對于向股東配售股份的影響，并且評論本次融資方案對股東及新興鋼鐵的資本結構的影響。

(10)向梁董事提供消除董事會關注的交易價格過高風險的合約安排，并列舉梁董事在草擬收購合約時應特別關注的三項合約條款。

(11)分析產品事業部制、M型企業、戰略業務單位及矩陣制等四種組織結構的特點及各自的優點及缺點，并解釋哪一種結構較適合完成收購交易后的新興鋼鐵。針對集權型和分權型兩大企業內決策的層級結構類型，分析其優點及缺點，并結合新興鋼鐵的經營環境，選出較為適合擴大后的新興鋼鐵的決策層級結構的類型。

(12)分析新興鋼鐵在收購島國供應商后面對的外幣匯兌風險。說明新興鋼鐵若進行金融工具外匯套期活動所需的先決條件，并分析新興鋼鐵能否采用一些非金融工具的安排以降低其面對的島國供應商外幣匯兌風險。

(13)根據相關外匯管理法律法規的規定，分別判斷新興鋼鐵的以下三項外匯收入和支出是屬于經常項目外匯還是資本項目外匯：(1)收購島國供應商所支付的價款;(2)向島國供應商采購礦石而支出的貨款;(3)從島國供應商收取的現金股利，并說明為何需要區分經常項目及資本項目。

(14)Suppose you are the audit manager in charge of the audit of Steel Company (新興鋼鐵). The audit engagement team is now planning for the next annual audit of the Steel Company. This is the first audit after the Steel Company's acquisition of Island Supplier (島國供貨商) which is audited by a local accounting firm. You are required by the engagement partner to send an English email to the auditor of Island Supplier, concerning the coordination between group auditor and the component auditor.(14 marks)

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（責任編輯：何以笙簫默）