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2012年注冊會計師考試經濟法預習輔導第五章(2)

第三節 公司債券的發行與交易

一、公司債券的發行

1、發行條件

(1)股份有限公司的凈資產不低于3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于6000萬元;

(2)累計債券余額不超過公司凈資產的40%;

(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。

【例題·多選題】根據證券法律制度的有關規定，下列各項中，屬于發行公司債券應當符合的條件有( )。(2009年新制度)

A、股份有限公司的凈資產不低于3000萬元

B、有限責任公司的凈資產不低于5000萬元

C、本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的50%

D、最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

【答案】AD

【解析】(1)選項AB：股份有限公司的凈資產不低于3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于6000萬元;(2)選項C：累計債券余額不超過公司凈資產的40%。

2、募集資金用途

公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

3、法定障礙

最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為。

4、核準和發行

發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行。

(1)自中國證監會核準發行之日起，公司應在6個月內首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢。超過核準文件限定的時效未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。

(2)首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行完畢后5個工作日內報中國證監會備案。

5、債券持有人會議

有下列情況的，應當召開債券持有人會議：

(1)擬變更債券募集說明書的約定;

(2)擬變更債券受托管理人;

(3)公司不能按期支付本息;

(4)公司減資、合并、分立、解散或者申請破產;

(5)保證人或者擔保物發生重大變化;

(6)發生對債券持有****益有重大影響的事項。

6、公司債券的擔保

(1)擔保范圍包括公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

(2)以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產質量良好。

(3)設定財產擔保的，擔保財產權屬應當清晰，尚未被設定擔保或者采取保全措施，且擔保財產的價值經有資格的資產評估機構評估不低于擔保金額。

二、公司債券的上市

1、上市條件

(1)公司債券的期限為1年以上;

(2)公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元;

(3)符合法定的公司債券發行條件。

2、暫停上市

(1)公司有重大違法行為;

(2)公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件;

【解釋】股份有限公司的凈資產不低于3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于6000萬元。

(3)公司債券所募集資金不按照核準的用途使用;

(4)未按照公司債券募集辦法履行義務;

(5)公司最近2年連續虧損。

【例題·多選題】根據證券法律制度的規定，股份有限公司發行的公司債券上市交易后，公司發生的下列情形中，證券交易所可以決定暫停公司債券上市交易的有( )。(1999年)

A、最近2年連續虧損

B、有重大違法行為

C、凈資產額減至人民幣5000萬元

D、不按審批機關批準的用途使用公司債券募集資金

【答案】ABD

【解析】選項C：股份有限公司發行公司債券時凈資產額不得低于3000萬元，有限責任公司的凈資產額不得低于6000萬元。

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（責任編輯：xll）