《經濟法》是注冊會計師考試科目之一，為了幫助考生更加系統地復習備考，小編特整理了注冊會計師考試《經濟法》知識點，希望能給您的備考帶來一定的幫助，順利通過考試!

【考點16】個人的債務清償

1.普通合伙人

(1)合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

(2)合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

2.有限合伙人

有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。

【考點17】企業的債務清償

1.普通合伙人

(1)普通合伙人對合伙企業的所有債務均承擔無限連帶責任。普通合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求普通合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各普通合伙人分別追索。

(2)新入伙的普通合伙人對入伙前、入伙后合伙企業的債務均承擔無限連帶責任。

(3)退伙的普通退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

(4)普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

2.有限合伙人

(1)有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

(2)新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

(3)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

(4)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

(5)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

【考點18】特殊的普通合伙企業

特殊的普通合伙企業(如會計師事務所)適用普通合伙企業的一般規定，其特殊性主要體現在“債務責任的承擔”上。

1.特定債務

(1)對外

一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

(2)對內

合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。

2.普通債務

合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

【考點19】合伙事務執行的決議辦法

1.合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。

【解釋1】一般情況下，在合伙協議中可以任意約定有關事項的決議辦法，如經全體合伙人一致同意，經全體合伙人2/3以上同意，或者經全體合伙人88.88%以上同意。

【解釋2】合伙協議的約定不得與法律相抵觸，某些特定事項法律有明確規定的必須按照法律的規定執行，具體包括：(1)普通合伙人以其財產份額出質必須經其他合伙人一致同意;(2)普通合伙人絕對不得從事同本企業相競爭的業務;(3)普通合伙企業的合伙協議絕對不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損;(4)將普通合伙人除名必須經其他合伙人一致同意;(5)普通合伙人死亡，繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人;(6)合伙企業解散時如指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人的，應當經全體合伙人過半數同意。

【解釋3】法律規定只需“通知”的事項：(1)普通合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人;(2)有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

2.合伙協議未約定或者約定不明確時，法律規定必須經“全體合伙人一致同意”的事項。

【解釋1】合伙企業委托一個或者數個合伙人執行企業事務的，除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業的名稱;(2)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;(3)處分合伙企業的不動產;(4)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;(5)以合伙企業名義為他人提供擔保;(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

【解釋2】合伙協議有約定的，先看約定。合伙協議未約定的，法律規定必須經全體合伙人一致同意的事項還包括：(1)除合伙協議另有約定外，修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意;(2)除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經“其他合伙人”(而非全體合伙人)一致同意;(3)新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意;(4)除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意;(5)按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以同本合伙企業進行交易;(6)普通合伙人死亡，繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格。

3.合伙協議未約定或者約定不明確、法律也沒有特別規定時，實行合伙人一人一票并經“全體合伙人過半數通過”的表決辦法。

【相關鏈接】合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理，合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

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（責任編輯：何以笙簫默）

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