為了幫助考生復習2012年注冊會計師考試這門學科，此處特地整理編輯注冊會計師考試模擬試題，希望可以對參加2012年注冊會計師考試的 各位同學有所幫助！

第三章 外商投資企業(yè)法律制度

一、單項選擇題

1.產品出口銷售額占其產品銷售總額( )的允許類外商投資項目，可以視為鼓勵類外商投資項目。

A.60%

B.100%

C.90%

D.75%

2.中國甲企業(yè)與某國乙企業(yè)共同投資設立一家中外合資經營企業(yè)，注冊資本為900萬美元，合營合同規(guī)定投資者采取分期出資方式。2009年4月10日，該中外合資經營企業(yè)取得工商行政管理機關當日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。按照我國《中外合資經營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，該合營企業(yè)合營各方繳清第一期出資額的最后期限是( )。

A.2009年7月10日

B.2009年8月10日

C.2009年9月10日

D.2009年10月10日

3.外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)應當在投資者向審批機關報送申請文件之日前至少( )，向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。

A.3個月

B.20日

C.15日

D.30日

4.外國甲公司收購中國境內乙公司部分資產，價款為160萬美元，并以該資產作為出資與丙公司于2007年4月1日成立了一家中外合資經營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，符合中外合資經營企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。

A.甲公司于2007年6月30日向乙公司支付80萬美元，2008年3月30日支付80萬美元

B.甲公司于2007年6月30日向乙公司一次支付160萬美元

C.甲公司于2008年3月30日向乙公司一次支付160萬美元

D.甲公司于2007年9月30日向乙公司支付100萬美元，2008年6月30日支付60萬美元

5.下列為外國投資者并購境內企業(yè)的審批機關的是( )。

A.財政部

B.國稅總局

C.商務部

D.國家工商行政管理總局

6.境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起( )內調回境內。

A.3個月

B.6個月

C.9個月

D.12個月

7.根據(jù)規(guī)定，外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資時，其資產應當符合的要求是( )。

A.投資者境外實有資產總額不低于1億美元

B.投資者管理的境外實有資產總額不低于2億美元

C.投資者的母公司境外實有資產總額不低于3億美元

D.投資者的母公司管理的境外實有資產總額不低于10億美元

8.根據(jù)規(guī)定，場地使用費在開始用地的( )內不調整。以后隨著經濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少于( )。

A.5年 1年

B.5年 3年

C.10年 5年

D.3年 2年

9.根據(jù)有關規(guī)定，中外合資經營企業(yè)的外國投資者出資比例低于注冊資本25%的，下列表述中，正確的是( )。

A.外國投資者應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內一次繳清出資

B.該企業(yè)的設立不需要經過外商投資企業(yè)審批機關審批

C.該企業(yè)不得享受合營企業(yè)的優(yōu)惠待遇

D.該企業(yè)不能取得法人資格

10.國內企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資設立中外合資經營企業(yè)，甲出資55%，乙出資 45%，如果合營企業(yè)的投資總額為1200萬美元，下列選項中，關于甲和乙的出資，正確的是( )。

A.甲至少應出資264萬美元，乙至少應出資216萬美元

B.甲至少應出資275萬美元，乙至少應出資225萬美元

C.甲至少應出資330萬美元，乙至少應出資270萬美元

D.甲至少應出資220萬美元，乙至少應出資180萬美元

11.根據(jù)《中外合資經營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，中外合資經營企業(yè)的最高權力機構是( )。

A.股東會

B.股東大會

C.董事會

D.監(jiān)事會

12.約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期限屆滿之日起一定期限前向審批機構提出申請，該期限為( )。

A.6個月

B.1個月

C.90天

D.60天

13.根據(jù)有關規(guī)定，中外合作經營企業(yè)合作各方訂立的合作協(xié)議、合作合同以及制度的企業(yè)章程的內容不一致時，其處理原則是( )。

A.以合作協(xié)議為準

B.以合作合同為準

C.以企業(yè)章程為準

D.以審批機關的認定為準

14.中外合作企業(yè)期限屆滿，合作各方協(xié)商同意要求延長合作期限的，應當提前向審查批準機關提出申請。申請的日期是( )。

A.期限屆滿前60天

B.期限屆滿前90天

C.期限屆滿前120天

D.期限屆滿前180天

二、多項選擇題

1.根據(jù)《指導外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，下列選項中，屬于限制類外商投資項目的有( )。

A.能源、重要原材料工業(yè)項目

B.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目

C.從事國家規(guī)定實行保護性開采的特種礦種勘探的項目

D.運用我國特有工藝生產產品的項目

2.外國甲公司收購境內乙公司部分資產，并以該資產作為出資與境內丙公司于2007年3月1日成立了一家中外合資經營企業(yè)。甲公司收購乙公司部分資產的價款為120萬美元。甲公司向乙公司支付價款的下列方式中，不符合規(guī)定的有( )。

A.甲公司于2007年5月30日向乙公司一次支付120萬美元

B.甲公司于2007年5月30日向乙公司支付60萬美元，2008年2月28日支付60萬美元

C.甲公司于2008年2月28日向乙公司一次支付120萬美元

D.甲公司于2007年8月30日向乙公司支付80萬美元，2008年8月30日支付40萬美元

3.香港甲公司并購境內乙公司部分資產，并以該部分資產作為出資與境內丙公司于2008年3月1日成立了一家中外合資經營企業(yè)。甲公司并購乙公司部分資產的價款為120萬美元。下列選項中，不符合我國法律規(guī)定的價款支付方式的有( )。

A.甲公司于2008年5月30日向乙公司一次支付120萬美元

B.甲公司于2008年8月30日向乙公司支付60萬美元，2009年3月1日支付60萬美元

C.甲公司于2009年2月28日向乙公司一次支付120萬美元

D.甲公司于2008年8月30日向乙公司支付80萬美元，2009年8月30日支付40萬美元

4.外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合的條件有( )。

A.股東合法持有并依法可以轉讓

B.無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制

C.境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易

D.境外公司的股權最近3年交易價格穩(wěn)定

5.外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的方式分為(　)。

A.定向發(fā)行

B.向不特定對象發(fā)行

C.要約轉讓

D.協(xié)議轉讓

6.下列選項中，關于外商投資企業(yè)合并與分立的要求，正確的有( )。

A.擬合并的公司有一家為股份有限公司的，由商務部審批

B.非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后，只能是股份有限公司的形式

C.合并后公司的注冊資本為原公司注冊資本之和

D.外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的25%

7.申請設立合營企業(yè)，有下列情形的，不予批準( )。

A.造成環(huán)境污染的

B.不符合中國國民經濟發(fā)展要求

C.合營企業(yè)章程顯屬不公平，損害外方利益的

D.違反了中國的法律

8.中外合作企業(yè)設立( )作為合作企業(yè)的組織機構。

A.董事會

B.股東會

C.管理人

D.聯(lián)合管理委員會

9.根據(jù)《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定，下列關于中外合資經營企業(yè)董事會的表述中，正確的有( )。

A.董事會是合營企業(yè)的最高權力機構

B.董事會每半年至少召開一次會議

C.董事會會議應有2/3以上董事出席才能召開

D.合營企業(yè)資產抵押事項的決議，須經出席董事會會議的董事一致通過

10.下列關于中外合資經營企業(yè)財務與會計管理的說法中，正確的是( )

A.合營企業(yè)原則上采用人民幣為記賬本位幣，但經合營各方商定也可采用某一種外國貨幣為記賬本位幣。以外國貨幣記賬的合營企業(yè)，無須另編折算成人民幣的會計報表

B.合營企業(yè)設總會計師，必要時可以設副總會計師

C.合營企業(yè)必須設審計師，負責審查、稽核合營企業(yè)的財務收支和會計賬目，向董事會、總經理提出報告

D.合營各方的出資證明書應當經中國注冊會計師驗證和出具證明，方為有效

11.合營一方向第三者轉讓全部或部分出資應當符合的規(guī)定有( )。

A.必須經合營他方同意

B.轉讓全部出資應經他方同意，轉讓部分出資可以不經他方同意

C.應當經審批機構批準

D.合營他方有優(yōu)先購買權

12.下列情形中，合營企業(yè)可以解散的有( )。

A.合營企業(yè)未達到其目的，同時又沒有發(fā)展前途

B.因戰(zhàn)爭發(fā)生嚴重虧損，無法繼續(xù)經營

C.合營企業(yè)一方不履行合營企業(yè)協(xié)議，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營

D.合營企業(yè)因經營管理不善，無力繼續(xù)經營

13.中外合作經營企業(yè)成立后，改為委托合作各方以外的第三人經營管理的，應當履行的程序是( )。

A.必須經董事會或者聯(lián)合管理委員會一致同意

B.報審批機關批準

C.向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)

D.報工商行政管理機關備案

14.外資企業(yè)的財務會計制度應報當?shù)赜嘘P機關備案。該有關機關是指( )。

A.財政機關

B.稅務機關

C.人民法院

D.工商行政管理機關

15.根據(jù)《外資企業(yè)法》的規(guī)定，外資企業(yè)依法解散時，清算委員會的組成人員應當包括( )。

A.外資企業(yè)的法定代表人

B.債權人代表

C.債務人代表

D.有關主管機關的代表

三、綜合題

1.某境外公司(以下簡稱“甲公司”)準備向中國境內投資，擬定了兩份投資計劃。

計劃一：并購中國一家公司，設立中外合資經營企業(yè)。向中國商務部提交的方案中，部分要點如下：①甲公司為一家上市公司，且在境外公開合法的證券交易市場掛牌交易;②甲公司擬以增發(fā)的股份作為支付手段并購中國某國有企業(yè)的部分資產;③已聘請在境外注冊登記的中介機構擔任中外雙方的“并購顧問”。商務部另外了解到，半年前甲公司的副董事長因內幕交易，受到當?shù)乇O(jiān)管機構的處罰，并因此造成甲公司的股價大幅震蕩。商務部經審核，認為不符合外國投資者并購境內企業(yè)的條件，不予批準。

計劃二：與境內乙公司共同出資設立中外合資經營企業(yè)，向我國商務部報送的協(xié)議的部分要點如下：①合營各方投資總額900萬美元，成立合資企業(yè)的注冊資本為400萬美元。公司注冊資本中，外方投入60萬美元;②中方的出資一次繳清，外方的出資分期繳納。外方的第一期出資，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清;③合營企業(yè)設立董事會，不設股東會，董事每屆任期四年。

共同出資設立中外合資經營企業(yè)的協(xié)議經對外經濟貿易主管部門修改后，按法定程序設立了合營企業(yè)。

合營企業(yè)設立后，出現(xiàn)了以下問題：

(1)外方合營者未經中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的部分股份轉讓給丙公司。中方得知后，表示反對。

(2)中方認為合營企業(yè)應設總會計師，但外方投資者不同意。

(3)該公司共有7名董事，經外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經營企業(yè)的方案，方案要點是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元;該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。

問題：根據(jù)上述事實及有關外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)甲公司哪些方面不符合并購境內企業(yè)的條件?說明理由。

(2)合營企業(yè)協(xié)議中有哪些內容不合法?說明理由。

(3)外方合營者向丙公司轉讓股份的行為是否符合法律規(guī)定?說明理由。

(4)外方投資者不同意設總會計師的觀點是否符合法律規(guī)定?說明理由。

(5)董事會的召開是否符合法律規(guī)定?說明理由。

(6)外方投資者提出的變更為中外合作經營企業(yè)的方案存在哪些不合法之處?說明理由。

2.2008年1月，國外甲公司擬購買國內乙國有企業(yè)的一座辦公大樓，合資興建一座大酒店，甲公司以該資產作為投資設立外商投資企業(yè)。雙方合同的主要內容有：投資總額5000萬美元，其中注冊資本為1500萬美元。注冊資本分期繳納，除資產對價等額部分的以外的其他出資，各自應在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起4個月內繳清各自認繳出資額的15%。雙方可在合營企業(yè)成立后以合資企業(yè)的名義貸款200萬美元作為各自的出資。董事長由外方委派，副董事長可由外方委派，也可由中方委派，董事會成員為7人，有關注冊資本的增加需經2/3以上董事同意才可通過。甲公司自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部買價。另外，雙方還簽訂了一份意向書，擬在酒店附近修建高爾夫球場。由于需要占用某鄉(xiāng)大量耕地，雙方一致同意按目前國內最高標準加5%給予鄉(xiāng)政府經濟補償。甲公司準備于2008年3月1日向審批機關報送申請文件，乙企業(yè)則在2月25日向債權人發(fā)出通知并依法進行了公告。要求：根據(jù)以上事實，并結合法律規(guī)定，回答以下問題：(1)雙方簽訂的合同是否有不合法之處?并說明理由。(2)甲公司支付買價的時間是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)雙方修建高爾夫球場的意向是否合法?并說明理由。(4)乙企業(yè)發(fā)出通知和公告的時間是否符合規(guī)定?并說明理由。

參考答案

一、單項選擇題

1.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核外商投資企業(yè)投資項目的有關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，產品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目。

【該題針對“外商投資企業(yè)的投資項目”知識點進行考核】

2.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核合營企業(yè)投資者第一次出資的繳納期限。合營合同規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應當從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內繳清;合營合同規(guī)定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清。

【該題針對“外商投資企業(yè)的出資方式、比例及期限”知識點進行考核】

3.

【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核點是外國投資者并購境內企業(yè)的要求。出售資產的境內企業(yè)應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。

【該題針對“外國投資者并購境內企業(yè)的要求”知識點進行考核】

4.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點是外國投資者的出資期限。(1)選項A：盡管分期支付的總期限沒有超過1年，但前6個月支付的比例沒有超過60%;(2)選項C：盡管分期支付的總期限沒有超過1年，但前6個月支付的比例為0%;(3)選項D：前6個月支付的比例超過了60%，分期支付的總期限超過了1年。

【該題針對“外國投資者并購境內企業(yè)注冊資本和支付期限的相關規(guī)定”知識點進行考核】

5.

【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核外國投資者并購境內企業(yè)的審批機關。外國投資者并購境內企業(yè)的審批機關為中華人民共和國商務部或者省級商務部主管部門。

【該題針對“外國投資者并購境內企業(yè)的審批與登記”知識點進行考核】

6.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入調回境內的時限。根據(jù)規(guī)定，境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內調回境內。

【該題針對“外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司的相關規(guī)定”知識點進行考核】

7.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核點是戰(zhàn)略投資的要求。投資者進行戰(zhàn)略投資應符合的要求之一是：境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元。

【該題針對“外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資”知識點進行考核】

8.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核中外合資經營企業(yè)場地使用權及其費用管理。根據(jù)規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，場地使用費在開始用地的5年內不調整。以后隨著經濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少于3年。

【該題針對“外商投資企業(yè)合并與分立”知識點進行考核】

9.

【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核點是中外合資經營企業(yè)的特點。外方合營者的出資比例一般不低于合營企業(yè)注冊資本的25%，否則，便不享受合營企業(yè)的待遇。

【該題針對“中外合資經營企業(yè)的設立條件和法律程序”知識點進行考核】

10.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核投資總額與注冊資本的關系。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元的，其注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題投資總額為1200萬美元，因此注冊資本不得低于500萬美元，甲占出資額的55%，其出資為500×55%= 275萬美元;乙占45%，其出資額為500×45%=225萬美元。

【該題針對“中外合資經營企業(yè)的注冊資本與投資總額”知識點進行考核】

11.

【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核點是合營企業(yè)的組織機構。合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司，董事會為合營企業(yè)最高權力機構。

【該題針對“中外合資經營企業(yè)的組織機構”知識點進行考核】

12.

【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核合營企業(yè)延長經營期限的申請時間。根據(jù)《中外合作經營企業(yè)法》及其實施細則的規(guī)定，約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期限屆滿6個月前向審批機構提出申請。

【該題針對“中外合資經營企業(yè)的期限、解散和清算”知識點進行考核】

13.

【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點是中外合作經營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程。合作企業(yè)中合作各方的權利、義務都是在合作企業(yè)合同中確定的。合作企業(yè)協(xié)議的內容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準。合作企業(yè)章程的內容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準。

【該題針對“設立中外合作經營企業(yè)的條件”知識點進行考核】

14.

【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是合作企業(yè)的經營期限。合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商確定，并在合作企業(yè)合同中訂明。合作企業(yè)期限屆滿，合作各方協(xié)商同意要求延長合作期限的，應當在期限屆滿的180天前向審查批準機關提出申請。

【該題針對“中外合作經營企業(yè)的期限、解散和清算”知識點進行考核】

二、多項選擇題

1.

【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核點是外商投資企業(yè)的投資項目。本題A選項屬于鼓勵類項目，D選項屬于禁止類項目。

【該題針對“外商投資企業(yè)的投資項目”知識點進行考核】

2.

【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核點是外商投資企業(yè)的出資期限。對通過收購國內企業(yè)資產或股權設立外商投資企業(yè)的外國投資者，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需延長支付者，經審批機關批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒布之日起6個月內支付購買金額60%以上，在1年內付清全部購買金。本題中只有A選項符合規(guī)定。

【該題針對“外商投資企業(yè)的出資方式、比例及期限”知識點進行考核】

3.

【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核外國企業(yè)收購境內企業(yè)資產的價款支付期限。根據(jù)規(guī)定，通過收購國內企業(yè)資產或股權設立外商投資企業(yè)的外國投資者，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需延長支付者，經審批機關批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，在1年內付清全部購買金。(1)通過收購國內企業(yè)資產設立合營企業(yè)的外國投資者，應當自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內一次支付全部購買金，因此選項A符合法律規(guī)定。(2)分期繳付出資時，營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付購買金額的60%以上;本題選項B中，前6個月支付了50%，因此選項B不符合規(guī)定。(3)一次性支付出資時，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內全部支付;本題選項C中超過了這一期限，因此選項C不符合規(guī)定。(4)選項D盡管前6個月支付的價款超過了60%，但總期限超過了1年，因此選項D不符合規(guī)定。

【該題針對“外國投資者并購境內企業(yè)注冊資本和支付期限的相關規(guī)定”知識點進行考核】

4.

【正確答案】：ABC

【答案解析】：本題考核點是以股權并購的條件。D選項正確的是“境外公司的股權最近1年交易價格穩(wěn)定”。

【該題針對“外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司的相關規(guī)定”知識點進行考核】

5.

【正確答案】：AD

【答案解析】：本題考核外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的相關規(guī)定。外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的方式分為定向發(fā)行和協(xié)議收購。

【該題針對“外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資”知識點進行考核】

6.

【正確答案】：ACD

【答案解析】：本題考核外商投資企業(yè)合并與分立，根據(jù)規(guī)定，非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。因此，B選項不正確。

【該題針對“外商投資企業(yè)合并與分立”知識點進行考核】

7.

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核設立合營企業(yè)的條件。設立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準：(1)有損中國主權的;(2)違反中國法律的;(3)不符合中國國民經濟發(fā)展要求的;(4)造成環(huán)境污染的;(5)簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權益的。

【該題針對“中外合資經營企業(yè)的設立條件和法律程序”知識點進行考核】

8.

【正確答案】：AD

【答案解析】：本題考核中外合作經營企業(yè)的組織機構。具備法人資格的合作企業(yè)，一般設立董事會;不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設立聯(lián)合管理委員會。董事會或者聯(lián)合管理委員會是合作企業(yè)的權力機構，按照合作企業(yè)章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題。

【該題針對“中外合資經營企業(yè)的組織機構”知識點進行考核】

9.

【正確答案】：AC

【答案解析】：本題考核合營企業(yè)的組織機構。合營企業(yè)董事會每年至少召開一次董事會會議。合營企業(yè)資產抵押事項的決議不需要經出席董事會會議的董事一致通過。

【該題針對“中外合資經營企業(yè)的組織機構”知識點進行考核】

10.

【正確答案】：BD

【答案解析】：本題考核中外合資經營企業(yè)的財務與會計管理。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)以人民幣為記賬本位幣，但經合營各方商定，也可采用某一種外國貨幣為記賬本位幣。以外國貨幣記賬的合營企業(yè) , 除編制外幣的會計報表外，還應另編折算成人民幣的會計報表;合營企業(yè)設總會計師，協(xié)助總經理負責企業(yè)的財務會計工作。必要時，可以設副總會計師;合營企業(yè)可以設審計師，負責審查、稽核合營企業(yè)的財務收支和會計賬目，向董事會、總經理提出報告;合營企業(yè)的下列文件、證件、報表 , 應當經中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效：⑴合營各方的出資證明書 ( 以物料、場地使用權、工業(yè)產權、專有技術作為出資的 , 應當包括合營各方簽字同意的財產估價清單及其協(xié)議文件 );⑵合營企業(yè)的年度會計報表;⑶合營企業(yè)清算的會計報表。

【該題針對“中外合資經營企業(yè)的經營管理”知識點進行考核】

11.

【正確答案】：ACD

【答案解析】：本題考核點是合營企業(yè)出資額的轉讓。合營企業(yè)出資額的轉讓須經合營各方同意。無論是全部還是部分轉讓。合營企業(yè)出資額的轉讓須經董事會會議通過后，報原審批機關批準。合營企業(yè)一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權。

【該題針對“中外合資經營企業(yè)的出資額的轉讓”知識點進行考核】

12.

【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核點是合營企業(yè)的解散。以上四項的表述均符合規(guī)定。

【該題針對“中外合資經營企業(yè)的期限、解散和清算”知識點進行考核】

13.

【正確答案】：ABC

【答案解析】：本題考核中外合作經營企業(yè)委托合作各方以外的第三人經營管理的規(guī)定。中外合作經營企業(yè)成立后，改為委托合作各方以外的第三人經營管理的，必須經董事會或者聯(lián)合管理委員會一致同意，并報審批機關批準，向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

【該題針對“中外合作經營企業(yè)的組織形式、組織機構和經營管理”知識點進行考核】

14.

【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核外資企業(yè)財務會計管理。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)的財務會計制度應報當?shù)刎斦C關、稅務機關備案。

【該題針對“外資企業(yè)的注冊資本、組織機構和經營管理”知識點進行考核】

15.

【正確答案】：ABD

【答案解析】：本題考核點是外資企業(yè)的清算。外資企業(yè)宣告終止時，應當進行清算。清算委員會應當由外資企業(yè)的法定代表人、債權人代表以及有關主管機關的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。

三、綜合題

1.

【正確答案】：(1)①甲公司以增發(fā)的股份作為支付手段不符合并購的條件。根據(jù)規(guī)定，外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司，只能購買境內公司股東的股權或者境內公司增發(fā)的股份。資產并購的，投資者應當以現(xiàn)金、實物、工業(yè)產權等出資。

②已聘請在境外注冊登記的中介機構擔任中外雙方的“并購顧問”不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，如果外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。

③甲公司的副董事長半年前因內幕交易，受到當?shù)乇O(jiān)管機構的處罰不符合并購的條件。根據(jù)規(guī)定，境外公司及其管理層最近3年應當未受到監(jiān)管機構的處罰。

④甲公司的股價半年前大幅震蕩不符合并購的條件。根據(jù)規(guī)定，境外公司的股權最近1年交易價格應當穩(wěn)定。

(2)合營企業(yè)協(xié)議中，有以下內容不合法：

①注冊資本占投資總額的比例不正確，注冊資本應占投資總額的1/2以上，注冊資本不應少于450萬美元。

②注冊資本中外方出資的比例不合法，外方認繳出資額只占注冊資本的15%(60÷400);法律規(guī)定，中外合資經營企業(yè)中，外方的出資比例一般不應低于注冊資本的25%。

③外方第一期的出資時間錯誤。分期出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清。

(3)外方合營者向丙公司轉讓股份的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營一方向第三方轉讓其全部或部分出資的，須經合營他方同意，經董事會會議通過，并報審批機構批準，向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

(4)外方投資者不同意設總會計師的觀點不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)應設總會計師，協(xié)助總經理負責企業(yè)的財務會計工作。

(5)董事會的召開不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)召開臨時董事會必須有1/3以上的董事提議，且應有2/3以上的董事出席會議。

(6)外方投資者提出方案中，有以下內容不合法：

①外方擬定每年先行收回投資的支出部分計入合作企業(yè)成本錯誤。外方合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補后，方能收回投資。合作企業(yè)的外方合作者只能用企業(yè)利潤先行收回投資，而不能計入成本。

②合作期滿固定資產的處理方式錯誤。凡約定外方合作者在合作期內先行收回投資的，合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產應無償歸中方投資者所有。

2.

【正確答案】：(1)雙方簽訂的合同內容有以下幾點不合法：①注冊資本在投資總額中的比例不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，投資總額在3000萬美元以上的，注冊資本至少應占投資總額的1/3。本題中，投資總額為5000萬美元，按照規(guī)定注冊資本應不低于1666.67萬美元，而本題中注冊資本為1500萬美元，因此是不符合規(guī)定的。②出資期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對于資產對價等額部分以外的其余部分出資，合同、章程中規(guī)定一次繳清的，投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清，合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清。本題中，合營雙方第一期出資應在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清15%，而不是4個月內。③出資方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，合營企業(yè)任何一方不得用合營企業(yè)的名義貸款作為出資。④組織機構不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，合營企業(yè)董事長由一方擔任，則副董事長應由另一方委派，不能出現(xiàn)董事長與副董事長均為相同一方委派的情況。本題中，董事長由外方委派，因而副董事長就應由中方委派，合同中約定的副董事長可由外方也可由中方委派是錯誤的。⑤合營企業(yè)合同約定有關注冊資本的增加須經2/3以上董事同意才可通過是錯誤的。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)注冊資本的增加必須由出席董事會會議的董事一致通過方可做出決議，本題中，該款所約定的有關注冊資本的增加須2/3董事同意才可通過是不符合規(guī)定的。

(2)甲公司支付購買價款的時間符合規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。本題中，甲公司自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部買價的期限是符合規(guī)定的。

(3)雙方修建高爾夫球場的意向因占用大量耕地不合法。根據(jù)有關規(guī)定，危害國家安全或者損害社會公眾利益的;對環(huán)境造成污染損害，破壞自然資源的;占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的;危害軍事設施安全和使用效能的;運用我國特有工藝或者技術生產產品的均屬于禁止類外商投資項目。

(4)乙企業(yè)發(fā)出通知和公告的時間不符合規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，出售資產的境內企業(yè)應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。本題中，甲公司準備于2008年3月1日向審批機關報送申請文件，乙企業(yè)在15日之內進行了通知和公告，時間上是不符合規(guī)定的。

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