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綜合題：

(一)

甲事業單位通過劃撥取得一處土地,并在土地上先后建有辦公樓、家屬宿舍.2001年8月,甲事業單位將部分辦公樓層租賃給乙電子公司,雙方簽訂了樓房租賃合同,租期3年.2002年7月,甲事業單位將整幢辦公樓轉讓給丙公司.

根據上述事實,回答下列問題：

1.樓房租賃合同應當具備哪些條款?

2.在租賃期間,甲事業單位與乙電子公司各承擔哪些義務?

3.甲事業單位將辦公樓轉讓后,其與乙電子公司之間的樓房租賃合同效力如何?

正確答案：

1.樓房租賃合同應當包括下列條款：租賃期限、租賃用途、租賃價格、修繕責任等條款以及雙方的其他權利義務.

2.租賃期間,甲事業單位負有及時、認真檢查和維修其所出租房屋及其附屬設施的義務;甲事業單位轉讓樓房時,應當提前通知乙電子公司,乙電子公司在同等條件下享有優先購買權.乙電子公司負有按照合同規定支付租金和合理使用樓房的義務,并不得轉讓樓房.

3.甲事業單位將辦公樓轉讓后,租賃合同(或者原樓房租賃關系)繼續有效.

(二)出版社欲出版一本《中國財經報告》,于1996年與乙雜志社聯系,找到雜志社葉某,由葉某以雜志社的名義向出版社發出“許可使用函”,同意出版社使用雜志社已發行各期雜志中的文字與資料. 1996年11月出版社將雜志社已刊登過的30余篇文章,共涉及作者25人,匯集成書,出版《中國財經報告》,隨后出版社向雜志社匯去稿酬,但始終未與各篇文章的作者聯系.未經原作者許可,并且《中國財經報告》一書中對原文章有所修改,并有錯誤和遺漏現象.為此某雜志社與上述25位作者共同向法院提起訴訟,要求停止發行《中國財經報告》一書,賠償損失并賠禮道歉.

問：1.某雜志社與25位作者分別享有哪些權利?

2.葉某以雜志社名義出具的“許可使用函”是否有效?

3.出版社的行為是否構成侵權行為?如果是,侵犯了誰的權利?

正確答案：

(1)雜志社作為編輯作品的編輯人,對其編輯的雜志享有著作權和版式設計權;但其 行使著作權時,不得侵犯原作者的著作權.編輯作品中可以單獨使用作品的作者享有完整的著作權.

(2)雜志社無權決定可單獨使用作品的出版事宜,葉某出具的“許可使用函”,即使可視為雜志社的許可,也構成對原作者的侵權行為.

(3)出版社的行為構成對25位作者的出版權、修改權的侵害,應停止侵害,賠禮道歉,賠償損失.

(二)

1994年5月某省金山飯店(以下稱甲方)與香港源水公司(以下稱乙方)簽訂了合資經營金山飯店有限公司的合同.同年6月,該省審批機構批準了該合同,合資企業并領取了工商行政管理機關頒發的營業執照.同年8月合資企業開始營業,其注冊資本為280萬美元,甲方出資140萬美元,占注冊資本的 50%,乙方應出資140萬美元.根據合同規定,甲乙雙方應于合資企業領取營業執照之日起6個月內一次將全部出資繳至合資企業.甲方依合同履行完畢,乙方卻只繳納70萬美元,尚欠70萬美元未交.雖經多次催促,乙方稱無資再交,并準備將其在合資企業的權利義務轉讓.香港另一家九龍公司愿意購買.

請問：

1.本案中涉及哪些法律關系?

2.香港源水公司違約后,金山飯店享有什么權利?

3.對于股權轉讓,法律是如何規定的?該案源水公司的股權如何處理?

正確答案：

1.本案所涉及的法律關系有：金山飯店與香港源水公司的合資經營法律關系;香港源水公司不按時出資,違約產生的損害賠償關系.

2.金山飯店作為守約方可要求違約方賠償因未繳清出資造成的損失,并有權解除合同.

3.根據法律規定,合營一方如向第三方轉讓其全部或部分出資,須經合營他方同意,并經審批機構批準.合營他方有優先購買權,合營一方向第三方轉讓出資的條件不得比向合營他方轉 讓條件優惠.但本案中源水公司未按合同規定繳清出資,經催告仍未繳清的,依法視同放棄在合同中的一切權利, 自動退出合營企業.因此,源水公司無轉讓權.金山飯店可在違約方退出合營企業后,向原審批機關申請批準另找合營者承擔違約方在合營合同中的權利義務.

(三)

甲有限責任公司(以下簡稱“甲公司”)于1998年經主管行政機關審批后設立.1999年,甲公司與乙公司合并,并將乙公司改組為拓展市場業務的分公司.2000年,甲公司實現稅后利潤500萬元,本年度因違反合同承擔違約金20萬元,1999年發生經營虧損80萬元.2001年6月,甲公司經理劉某將本公司30萬元資金借給朋友張某使用,并按中國人民銀行規定的利率收取利息.

問題：

1.設立甲公司要經過哪些程序?

2.甲公司與乙公司合并時,如何保護債權人利益?

3.甲公司2000年的稅后利潤如何分配?

4.對經理劉某向張某出借資金的行為如何處理?

正確答案：

1.甲公司經主管行政機關審批后設立,屬于批準設立.因此,甲有限責任公司設立要經過下列程序： (1)制訂公司章程;(2)經主管行政機關審批;(3)股東繳納出資,驗資機構驗資;(4)申請設立登記;(5)簽發出資證明書.

2.公司合并時,應當自作出合并決定之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上至少公告3次.債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自第一次公告之日起90日內,有權要求公司清償債務或者提供擔保.不能清償債務或者不提供相應擔保的,公司不得合并.

3.甲公司2000年稅后利潤分配順序是： (1)先以公司法定公積金彌補1999年虧損80萬元,不足彌補的,用2000年稅后利潤200萬元彌補; (2)扣除違約金20萬元; (3)依法提取法定公積金和公益金; (4)經股東會議決議,可提取任意公積金;(5)分配股東紅利.

4.對經理劉某向張某出借資金的行為,應當責令張某退還資金,所得利息收入歸公司所有,并由公司對劉某給予處分.

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（責任編輯：何以笙簫默）

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