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二、普通合伙企業

(二)合伙企業的財產、事務執行

1.合伙企業的財產。合伙企業的財產由合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產構成。合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產，但是《合伙企業法》另有規定的除外。合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。

★注意人合企業的特征

關于合伙企業財產的份額的轉讓，應注意以下幾點：(1)除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。(2)合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。(3)合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權;但是，合伙協議另有約定的除外。合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照《合伙企業法》和修改后的合伙協議享有權利，履行義務。

由于合伙人以財產份額出質可能導致該財產份額依法發生權利轉移，因此，《合伙企業法》規定：合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

2.合伙企業的事務執行。各合伙人對執行合伙企業事務享有同等的權利，可以由全體合伙人共同執行合伙企業事務，也可以由合伙協議約定或者全體合伙人決定，委托1個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務的，由其委派的代表執行。執行合伙企業事務的合伙人，對外代表合伙企業。委托1個或者數個合伙人執行合伙企業事務的，其他合伙人不再執行合伙企業事務;不執行事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。

除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業的名稱;(2)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;(3)處分合伙企業的不動產;(4)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;(5)以合伙企業名義為他人提供擔保;(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務;除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易;合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。

合伙人對合伙企業有關事項做出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

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