本文主要介紹2012年注冊資產評估師考試《經濟法》第五章 國有資產法律制度的知識點精講輔導，希望對您的復習有所幫助!!
第二節 企業國有資產管理
《企業國有資產法》自2009年5月1日起施行。
一、企業國有資產管理體制
1.履行出資人職責的機構：
（1）國務院和地方人民政府；
（2）國務院國有資產監督管理機構、地方人民政府設立的國有資產監督管理機構；
（3）國務院和地方人民政府根據需要，授權的其他部門、機構。
2.國有資產管理機構設置模式：兩級三層
（1）國務院、省級政府和（地）市級政府分別設立國有資產監督管理機構。
（2）各級政府的國有資產監督管理機構相互之間沒有行政隸屬關系，相互之間的資本流動重組依據市場原則平等交易，不能搞行政劃撥，但上級政府國有資產監督管理機構可以依法對下級政府的國有資產監督管理工作進行指導和監督。
3.（新增）2010年8月《關于中央行政事業單位所屬企業國有資產監管工作歸口管理的通知》的規定：
除財務和資產關系在財政部單列的鐵道、郵政、煙草等企業，中國人民銀行、銀監會、證監會、保監會、全國社保基金理事會、民航所屬企業，國防科工局等軍工部門所屬企業之外，其余所有中央行政事業單位所屬企業國有資產監管工作按照企業"出資人"性質分別歸口 財政部行政政法司和教科文司管理，企業有關產權登記、產權界定、資產評估、清產核資等申報（備案）資料按規定報送行政政法司或教科文司。
二、國家出資企業
國家出資企業，是指國家出資的國有獨資企業、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。
三、國家出資企業管理者的選擇與考核
（一）國家出資企業管理者的選擇（記憶）
1.任免權
（1）國有獨資企業：任免 總經理、副總經理、財務負責人和其他高級管理人員
（2）國有獨資公司：任免 董事長、副董事長、董事、監事會主席和監事
（3）國有資本控股公司、國有資本參股公司：向股東會、股東大會 提出董事、監事人選
2.管理者的兼職限制
（1）未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業、國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業兼職；未經股東會、股東大會同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經營同類業務的其他企業兼職。
（2）未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經理；未經股東會、股東大會同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經理。
（二）國家出資企業管理者的考核
1.履行出資人職責的機構應當對其任命的企業管理者進行年度和任期考核，并依據考核結果決定對企業管理者的獎懲。
2.國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司（不包括參股）的主要負責人，應當接受依法進行的任期經濟責任審計。
【例題·單選題】（2007年）國有資產監督管理機構有權任免國有獨資公司的（ ）。
A.董事長 B.總經理
C.副總經理 D.總會計師
『正確答案』A
四、關系國有資產出資人權益的重大事項
（一）一般規定
▲ 國有獨資企業、國有獨資公司（記憶）
1.由 履行出資人職責的機構決定：
（1）合并、分立、改制、上市；（2）增加或者減少注冊資本；（3）發行債券；（4）分配利潤；（5）解散、申請破產。
2.國有獨資企業由企業負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定：
（1）進行重大投資；（2）為他人提供大額擔保；（3）轉讓重大財產；（4）進行大額捐贈。
▲ 國有資本控股公司、國有資本參股公司
1.重大事項，由公司股東會、股東大會或者董事會決定；
2.由股東會、股東大會決定的，履行出資人職責的機構委派的股東代表應當依法行使權利。
▲ 國家出資企業發行債券、投資等事項，有關法律、行政法規規定應當報經人民政府或者人民政府有關部門、機構批準、核準或者備案的，依照其規定。
▲ 國家出資企業的 合并、分立、改制、解散、申請破產等重大事項，應當聽取企業工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
【例題·多選題】根據有關規定，國有獨資公司的下列事項中，應當由董事會決定的事項有（ ）。
A.分配利潤
B.進行重大投資
C.轉讓重大財產
D.減少注冊資本
E.發行債券
『正確答案』BC
（二）國家出資企業改制
1.企業改制的類型
（1）國有獨資企業改為國有獨資公司；
（2）國有獨資企業、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；
（3）國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。
2.企業改制的程序
（1）由履行出資人職責的機構決定或者由公司股東會、股東大會決定。
重要的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的改制，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當將改制方案報請本級人民政府批準。
（2）企業改制涉及重新安置企業職工的，還應當制訂職工安置方案，并經職工代表大會或者職工大會審議通過。
（三）國家出資企業與關聯方的交易
1.關聯方是指本企業的董事、監事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業。
2.國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司不得無償向關聯方提供資金、商品、服務或者其他資產，不得以不公平的價格與關聯方進行交易。
3.未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業、國有獨資公司不得有下列行為：（選擇）
（1）與關聯方訂立財產轉讓、借款的協議；
（2）為關聯方提供擔保；
（3）與關聯方共同出資設立企業，或者向董事、監事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業投資。
▲ 總結：可能會造成國有受損失的都不行
（四）國有資產轉讓
1.國有資產轉讓由履行出資人職責的機構決定。
履行出資人職責的機構決定轉讓全部國有資產的，或者轉讓部分國有資產致使國家對該企業不再具有控股地位的，應當報請本級人民政府批準。
2.征集產生的受讓方為兩個以上的，轉讓應當采用公開競價的交易方式。
3.國有資產轉讓應當以依法評估的、經履行出資人職責的機構認可或者由履行出資人職責的機構報經本級人民政府核準的價格為依據，合理確定最低轉讓價格。
4.法律、行政法規或者國務院國有資產監督管理機構規定可以向本企業的董事、監事、高級管理人員或者其近親屬，或者這些人員所有或者實際控制的企業轉讓的國有資產，在轉讓時，上述人員或者企業參與受讓的，應當與其他受讓參與者平等競買；轉讓方應當按照國家有關規定，如實披露有關信息；相關的董事、監事和高級管理人員不得參與轉讓方案的制訂和組織實施的各項工作。
5.國有資產向境外投資者轉讓的，應當遵守國家有關規定，不得危害國家安全和社會公共利益。--可以轉
【例題·單選題】關于國有資產轉讓的規則，下列說法正確的是（ ）。
A.履行出資人職責的機構決定轉讓全部國有資產的，應當報請本級人民政府批準
B.轉讓方征集產生的受讓方為兩個以上的，應當由履行出資人職責的機構決定受讓方
C.向本企業的董事轉讓國有資產時，該董事可以參與轉讓方案的制訂
D.國有資產不得向境外投資者轉讓
『正確答案』A
『答案解析』征集產生的受讓方為兩個以上的，轉讓應當采用公開競價的交易方式，所以選項B錯誤。向本企業的董事轉讓國有資產時，該董事不得參與轉讓方案的制訂和組織實施的各項工作，所以選項C錯誤。國有資產向境外投資者轉讓的，應當遵守國家有關規定，不得危害國家安全和社會公共利益，所以選項D錯誤。
▲ 金融企業國有資產轉讓的有關規定
1.監管部門：財政部門是金融企業國有資產轉讓的監督管理部門，決定或者批準金融企業國有資產轉讓事項，審核重大資產轉讓事項并報本級人民政府批準。
2.種類：非上市企業國有產權轉讓和上市公司國有股份轉讓。
3.轉讓方式：
（1）以通過產權交易機構、證券交易系統交易為主要方式
（2）國家有關規定對受讓方有特殊要求；控股（集團）公司進行內部資產重組；其他特殊原因，經國務院或者財政部批準，轉讓方可以采取直接協議轉讓方式。
4.非上市企業國有產權轉讓
（責任編輯：中大編輯）
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