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資產評估師考試財務會計考點精講(93)

三、企業合并中對資產評估結果的運用

(一)企業合并的概念及會計處理原則

在評估實務中，除符合《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》(國資發產權[2005]239號文件)中規定的企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償劃轉外，一般均需進行資產評估。

1.同一控制下的企業合并的特點

合并方在合并中取得的資產、負債，應當按照合并日被合并方的賬面價值計量。

2.非同一控制下企業合并

(1)合并成本的計量(教材規定有誤，一般了解)

(2)購買方在購買日應當對合并成本分配，以確定所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債。

①企業合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應確認為商譽。商譽在確認以后，持有期間不要求攤銷，企業應當按照《企業會計準則第 8 號——資產減值》的規定對其進行減值測試，對于可收回金額低于賬面價值的部分，計提減值準備。

②企業合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應對合并中取得的資產、負債的公允價值、作為合并對價的非現金資產或發行的權益性證券等的公允價值進行復核，復核結果表明所確定的各項可辨認資產和負債的公允價值確定是恰當的，應將企業合并成本低于取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額之間的差額，計入合并當期的營業外收入

(3)被購買方可辨認凈資產公允價值，是指合并中取得的被購買方可辨認資產公允價值減去負債及或有負債公允價值的余額。

(4)被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債，符合下列條件，應當單獨予以確認：

①合并中取得的被購買方的各項資產(無形資產除外)，其所帶來的未來經濟利益預期能夠流入企業且公允價值能夠可靠計量的，應單獨作為資產確認。

②企業合并中取得無形資產的確認。購買方在企業合并中取得的無形資產應符合《企業會計準則第 6 號-無形資產》中對于無形資產的界定且其在購買日的公允價值能夠可靠計量。

③合并中取得的被購買方的各項負債(或有負債除外)，履行有關的義務預期會導致經濟利益流出企業且公允價值能夠可靠計量的，應當按照公允價值確認。

④企業合并中產生或有負債，其公允價值能夠可靠計量的，應當按照公允價值單獨確認為負債。

(5)非同一控制下的企業合并中，購買方通過企業合并取得被購買方 100%股權的，被購買方可以按照合并中確定的可辨認資產、負債的公允價值調整其賬面價值。除此之外，其他情況下被購買方不應因企業合并改記有關資產、負債的賬面價值。

(二)同一控制下企業合并對資產評估結果的運用

資產評估結果僅作為合并對價的確認依據。

(三)非同一控制下企業合并對資產評估結果的運用

資產評估結果一般作為確定公允價值的參考。

四、資產轉讓相關經濟行為中資產評估結果的運用

1.非貨幣性資產交換同時換入多項資產

2.債務重組的會計處理

五、以財務報告為目的的評估

1.會計準則規定的合并對價分攤事項，其評估對象應當是合并中取得的被購買方可辨認資產、負債及或有負債，包括各類可辨認的無形資產。

該評估對象與被購買方企業價值評估所對應的對象不同。

2.各類資產減值測試，其評估對象可能是單項資產，也可能是資產組或資產組組合。

3.投資性房地產，評估對象包括已出租土地使用權、持有并準備增值后轉讓的土地使用權、已出租的建筑物。

應當重點關注投資性房地產現有短期或長期租約對公允價值評估的影響，包括租期、租金收取方式以及約定租金相對于市場租金的差異等。

4.金融資產和金融負債公允價值計量，是否以單項資產或資產組為計量單位、資產核算分類、混合金融工具是否分拆等重要影響事項。

以財務報告為目的的評估業務相關的其他業務，主要包括：

(1)開展與價值估算相關的議定程序，以協助企業判斷與資產和負債價值相關的參數、特征等;

(2)協助企業管理層對能否持續可靠地取得公允價值做出合理的評價。

六、有限責任公司整體變更為股份有限公司

有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。

有限責任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運行不足三年，申請發行股票的，需連續計算原有限責任公司的經營業績，其資產評估結果一般作為投資者了解公司資產現值時使用，不作賬務調整的依據。

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（責任編輯：中大編輯）