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三、股份有限公司的組織機構

(一)股東大會

1.會議類型

(1)年會：每年一次

(2)臨時股東大會

有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：(選擇題)

①董事人數不足《公司法》規定人數(5人)或者公司章程所定人數的2/3時;

②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時;

③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

④董事會認為必要時;

⑤監事會提議召開時;

⑥公司章程規定的其他情形。

【例題·多選題】甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據《公司法》的規定，下列各項中，屬于甲公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形有( )。

A.董事人數減至4人

B.監事陳某提議召開

C.最大股東李某請求召開

D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元

E.董事認為必要時

『正確答案』AC

『答案解析』選項A由于董事人數不足 “5人”;選項C最大股東李某持有股份超過了10%，選項E應該是董事會認為必要時才可以。

2.召集：董事會(董事長——副董事長——半數以上董事推舉董事)——監事會——連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東

3.通知

(1)年會：20日前

(2)臨時股東大會： 15日前

(3)發行無記名股票的公司：30日前公告

(4)臨時提案權

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后兩日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

(5)股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

4.決議

(1)一般決議：必須經出席會議(不是全體)的股東所持表決權過半數通過。

(2)特別決議：必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

①修改公司章程;

②增加或減少注冊資本;

③公司合并、分立、解散;

④變更公司形式

【注意】股份有限公司股東大會的特別事項內容與有限責任公司完全相同。

【例題·多選題】(2009年)根據《公司法》的規定，股份有限公司下列事項中，必須經出席股東大會的股東所持表決權2/3以上通過的有( )。

A.修改公司章程

B.與其他公司合并

C.增加公司注冊資本

D.變更公司名稱

E.變更公司住所

『正確答案』ABC

(3)累積投票制：股東大會選舉董事或者監事時使用

某股東享有的表決權=應選董事或監事人數×所持股份數

【例題·多選題】(2010年)根據《公司法》，股份有限公司選舉( )時，可以依照公司章程規定，實行累積投票制。

A.董事

B.經理

C.監事

D.董事長

E.監事會主席

『正確答案』AC

5.簽名：主持人、出席會議的董事

【鏈接】有限責任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名。

(二)董事會

1.組成

(1)人數：5～19人

【鏈接】有限責任公司董事會由3-13人組成

(2)董事長：董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

【鏈接】國有獨資公司董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中“指定”

【鏈接】有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

(3)職工代表：可以有職工代表

(4)任期與職權：同有限責任公司

2.會議召集：董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。

3.出席：董事會會議應有“過半數”的董事出席方可舉行

4.表決：

(1)董事會作出決議必須經“全體”(而非出席)董事的“過半數”(>1/2)通過;

(2)董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席

5.會議記錄

(1)出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

【鏈接】股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。

(2)董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾“表明異議”并“記載于會議記錄”的，該董事可以免除責任。

【例題·單選題】(2005年)股份有限公司的董事因故不能出席董事會的，可以書面委托( )代為出席。

A.其他董事

B.經理

C.監事

D.近親屬

『正確答案』A

『答案解析』 股份有限公司的董事因故不能出席董事會的，可以書面委托其他董事代為出席。

(三)經理

(四)監事會(同有限責任)

1.組成：不得少于3人。(同有限責任)

監事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

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（責任編輯：中大編輯）

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