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外國投資者并購境內企業的程序
外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，應依照有關規定經中華人民共和國商務部或省級商務主管部門(以下稱“省級審批機關”)批準，向中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局，辦理變更登記或設立登記。如果被并購企業為境內上市公司，還應根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，向國務院證券監督管理機構辦理相關手續。
外國投資者并購境內企業的要求
(1)外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業承繼被并購境內公司的債權和債務。
(2)外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務。
結論：A企業還是A企業，只是賣掉了一些東西而已，債權、債務還得接著承擔。
出售資產的境內企業應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發出通知書，并在全國發行的省級以上報紙上發布公告。
并購對價的支付手段
外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，應經外匯管理機關核準。外國投資者以其擁有處置權的股權作為支付手段(指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為)的，按照《規定》的有關規定來辦理。
外國投資者并購境內企業的資產評估和注冊資本
(1)并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。
(2)注冊資本
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協議購買境內公司股東的股權
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1.境內公司變更設立為外商投資企業后，該外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本（注冊資本不變）
2.外國投資者的出資比例為其所購買股權在原注冊資本中所占比例。
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認購境內有限責任公司增資
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1.并購后所設外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和。（原資本+增資）
2.外國投資者與被并購境內公司原其他股東，在境內公司資產評估的基礎上，確定各自在外商投資企業注冊資本中的出資比例。
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外國投資者股權并購境內企業的投資總額(記憶)
【注意】投資總額由注冊資本與負債構成。
用注冊資本決定投資總額的基本規定(對應p92頁)——決定投資總額上限
(1)注冊資本在210萬元美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7;
(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;
(3)注冊資本在500萬美元以上至1 200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;
(4)注冊資本在1 200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。
反壟斷審查(選擇題)
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境內并購
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向商務部和國家工商行政管理總局報告
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（1）并購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣；
（2）一年內并購國內關聯行業的企業累計超過10個；
（3）并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%；
（4）并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。
并購一方當事人包括與外國投資者有關聯關系的企業。
過度集中，需要聽證，時間90日
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境外并購
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公布并購方案之前或者報所在國主管機構的同時，向商務部和國家工商行政管理總局報告
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（1）境外并購一方當事人在我國境內擁有資產30億元人民幣以上；
（2）境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業額15億元人民幣以上；
（3）境外并購一方當事人及與其有關聯關系的企業在中國市場占有率已經達到20%；
（4）由于境外并購，境外并購一方當事人及與其有關聯關系的企業在中國的市場占有率達到25%；
（5）由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內相關行業的外商投資企業將超過15家。
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審查豁免的情形
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（1）可以改善市場公平競爭條件的；
（2）重組虧損企業并保障就業的；
（3）引進先進技術和管理人才并能提高企業國際競爭力的；
（4）可以改善環境的。
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（責任編輯：中大編輯）
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