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知識點：股票發行的程序

申請-審核-預披露和信息披露-承銷協議-備案

1.申請

(1)保薦人負責證券發行的主承銷工作，依法對公開募集文件進行核查，向證監會出具保薦意見。保薦人應當保證所出具的文件真實、準確、完整。

——(發行保薦書)

(2)公司發行新股，股東大會應當對下列事項決議：新股種類和數額;新股發行價格;新股發行的起止日期;向原有股東發行新股的種類及數額。

2.審核

(1)由發行審核委員會審核。

中國證監會設立主板市場發行審核委員會、創業板市場發行委員會、上市公司并購重組審核委員會。

(2)參與審核和核準股票發行申請人員的行為限制：

① 不得與發行申請人有利害關系;

②不得直接或間接接受發行申請人的饋贈;

③不得持有所核準的發行申請的股票;

④不得私下與申請人接觸。

(3)國務院證券監督管理機構應當自受理股票發行申請文件之日起3個月內，依照法定條件和法定程序做出予以核準或者不予核準的決定。

3.信息披露

(1)股票公開發行前，發行人應公告公開發行募集文件，置備于指定場所供公眾查閱;

(2)發行股票信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息;

(3)發行人不得在公告公開發行募集文件前發行股票。

4.核準決定的撤銷

已發行未上市：撤銷發行核準決定

(1)發行人按照發行價并加銀行同期存款利息返還股票持有人;

(2)發行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人承擔連帶責任。

(3)保薦人應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;

5.簽訂股票承銷協議

(1)發行人向不特定對象發行的股票，規定應由證券公司承銷的，發行人應當同其簽訂承銷協議。

(2)向不特定對象發行股票的票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。

【提示1】看“票面總值”，而不是實際“發行價格”。

【提示2】承銷團包括：主承銷和參與承銷的證券公司。

(3)承銷方式

①代銷：在承銷期結束時，將未售出的股票全部退還給發行人的承銷方式。

②包銷：按照協議全部購入或在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入。

(4)代銷、包銷期限最長不得超過90日

代銷、報銷期內，應保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的股票和預先購入并留存所包銷的股票。

(5)發行價格

采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。

6.發行失敗

股票發行采用代銷方式，代銷期屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%，為發行失敗。發行人按照發行價加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

【提示】“包銷”方式下不會發行失敗。

7.備案

代銷、包銷期限屆滿，發行人應當將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。

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