案例分析題二(合并范圍)

甲公司為一家上市公司，其對外投資和受托經營情況如下：
（1）2004年4月，甲公司與A公司、B公司共同投資設立C公司，三方所占股權比例分別為48％、44％和8％。C公司董事會由11名成員組成，其中甲公司占6名，A公司占4名，B公司占1名，公司董事長由甲公司與A公司輪換委派。C公司的公司章程規定：公司任何董事會議的召開，必須滿足董事出席人數不低于9名的條件，特別重大事項，如章程的修改、增減資本等，須由出席董事會會議的董事一致通過，其他須由董事會決定的事宜，均須至少9名董事通過。另一方面，甲公司又與B公司簽署了一份關于在C公司經營決策權和財務管理權方面B公司將與甲公司保持一致意見的協議。據此，甲公司認為其獲得了對C公司的實質控制權，而要將其納入合并報表范圍。
(2)2003年1O月，公司董事會決議通過了一項關于近期出售子公司D公司的計劃，該出售計劃實際于2004年5月完成。甲公司以準備于近期售出為由，將D公司排除在2003年度合并會計報表合并范圍之外。
（3）2004年末，甲公司的一家子公司E公司所有者權益為負數，但尚無跡象表明其持續經營的能力受到任何影響。甲公司以該子公司所有者權益是負數為由將其排除在2004年度合并會計報表合并范圍之外。
（4）2004年10月，甲公司收購了一家IT公司的50％股權，該IT公司有表決權股份的結構為：甲公司占50％、G公司占45％、H公司占5％。甲公司成為該IT公司新的股東后，經協商，各投資方對該IT公司的原有章程進行了修改，修改后的章程規定：
①投資各方分別派出人員組成董事會，董事會為公司經營管理決策機構。公司董事會由11名董事組成，其中甲公司派出6人，G公司派出4人，另外1人由H公司派出。董事會設董事長1名、副董事長2名。董事長由甲公司在其派出的董事中指定，副董事長由G公司和H公司在其各自派出的董事中指定。
②董事會的主要職責包括：
•執行股東大會的決議；
•審議批準總經理工作報告；
•制定公司的年度財務預、決算方案；
•制定公司利潤分配計劃、還本付息計劃和彌補虧損計劃；
•制定增加、減少公司注冊資本的方案；
•擬訂公司合并、分立、變更公司形式及解散的方案；
•根據投資方推薦，聘任或解聘公司高級管理人員；
•制定公司基本管理制度和決定公司內部管理機構的設置；
•決定公司年度生產經營計劃和固定資產投資計劃；
•決定公司經營期內投資、融資、資產轉讓、租賃、抵押、提供擔保等計劃；
•審核批準工程建設和生產經營的所有合同；
•股東會授予的其他職權。
③董事會會議的法定人數為全體董事的2／3以上。達到法定人數，董事會會議方可通過董事會決議。董事會決議，由全體董事的簡單多數通過即可付諸實施。
另外，為保證在該IT公司董事會中的影響力，A公司要求其派出的6名董事必須參加該IT公司的董事會會議。
甲公司認為按照合并會計報表的有關規定，必須擁有50％以上有表決權股份才能夠對被投資單位實施控制，因其持股比例僅為50％，因而在其2003年的合并會計報表中，未將該IT公司納入其報表合并范圍，而僅按照權益法核算該項投資。
(5)2004年1月，甲公司與另一家企業簽訂5年期受托經營酒店的協議，按照協議約定，甲公司在受托經營期內享有對該酒店的財務和經營管理權，并享有或承擔其間該酒店實現的利潤或發生的虧損，作為報酬甲公司須定期支付給委托企業固定的委托經營費。雖然甲公司不持有該酒店的任何股權，但是，甲公司欲以實際控制為由將該酒店納入合并會計報表的合并范圍內。
要求：
請分析甲公司上述有關合并會計報表范圍的正確性并簡要說明理由。 來源:-高級會計師考試

（責任編輯：中大編輯）

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