【考點3】股權激勵計劃的審批和實施

　　1.按照公司法人治理結構要求，上市公司的股權激勵計劃草案由董事會下設的薪酬和考核委員會擬定，之后提交董事會和股東大會審議批準。

　　2.完善績效考核評價體系

　　國有控股上市公司實施股權激勵，其授予和行使(指股票期權和股票增值權的行權或限制性股票的解鎖，下同)環節均應設置應達到的業績目標。

　　第一，上市公司授予激勵對象股權時的業績目標水平，應不低于公司近3年平均業績水平及同行業(或選取的同行業境內、外對標企業，行業參照證券監管部門的行業分類標準確定，下同)平均業績(或對標企業50分位值)水平。

　　第二，上市公司激勵對象行使權利時的業績目標水平，應結合上市公司所處行業的周期性，在授予時業績水平的基礎上有所提高，并不得低于公司同行業平均業績(或對標企業75分位值)水平。凡低于同行業平均業績(或對標企業75分位值)水平以下的不得行使。

　　3.合理控制激勵收益水平。

　　國有控股上市公司——在行權有效期內，激勵對象股權激勵收益占本期股票期權(或股票增值權)授予時薪酬總水平(含股權激勵收益，下同)的最高比重，境內上市公司及境外H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌公司原則上不得超過50%。股權激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權的股票期權(或股票增值權)不再行使。

　　4.股權激勵計劃的終止。

　　通常情況下，上市公司發生以下情形之一時，應當終止實施股權激勵計劃，激勵對象根據股權激勵計劃已獲授予但尚未行使的期權應當終止行使并被注銷，未獲準行權的期權作廢：

　　(1)最近一個會計年度財務報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

　　(2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政罰;

　　(3)公司經營虧損導致無限制停牌、取消上市資格、破產或解散;

　　(4)公司回購注冊股份，不滿足上市條件，公司下市;

　　(5)中國證監會認定的其他情形。

　　對于激勵對象而言，如果在股票期限激勵計劃實施過程中，出現如下情形之一的，其已授但尚未行使的期權也應當終止行使：

　　(1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;

　　(2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的;

　　(3)按公司法規定，不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。

（責任編輯：vstara）

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