并購流程中的一些特殊問題的處理

　　（一）根據(jù)大綱中列出的完整的并購流程，判斷并購案例中缺少的環(huán)節(jié)

　　1.確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續(xù)。

　　國有企業(yè)的重大并購活動或被并購由各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負責審核批準；集體企業(yè)被并購，由職工代表大會審議通過；股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準后，應當在當?shù)刂饕襟w上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權人、債務人、合同關系人等利益相關方。

　　2.并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應當履行各自的審批手續(xù)，并報有關機構備案。涉及國有資產(chǎn)的，應當報請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批。審批后應當及時申請法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應當及時辦理股權轉讓和資產(chǎn)移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。

　　（二）其他問題

　　1.權益披露制度

　　2.國有股東轉讓上市公司股份

　　3.國有企業(yè)受讓上市公司股份

　　4.財務顧問制度

　　——判斷并購預案合理性的依據(jù)

　　并購融資、支付對價與并購后整合

　　（一）并購融資

　　1.權益性融資（發(fā)行股票、交換股份）的含義及其優(yōu)缺點

　　2.債務性融資（并購貸款、發(fā)行債券）的含義及其優(yōu)缺點

　　3.混合型融資（可轉換公司債券、認股權證）的含義及其優(yōu)缺點

　　4.籌資成本分析

　　——判斷融資方案合理性的依據(jù)

　　（二）支付對價

　　現(xiàn)金支付、股權支付、混合并購支付的含義及其優(yōu)缺點

　　——評價支付對價方式合理性的依據(jù)

　　（三）并購后的整合

　　企業(yè)并購的目的是通過對目標企業(yè)的運營管理來謀求目標企業(yè)的發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標，通過一系列程序取得了對目標企業(yè)的控制權，只是完成了并購目標的一半。在收購完成后，必須對目標企業(yè)進行整合，具體包括：戰(zhàn)略整合、業(yè)務整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合。

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（責任編輯：中大編輯）

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