（四）企業改組與發行股票籌資

1．企業改組為股份有限公司的條件和程序。

(1)股份有限公司的設立條件。★

股份有限公司是指全部資本由等額股份構成并通過發行股票籌集資本，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。設立股份有限公司，應當具備下列條件：

①發起人符合法定人數。目前，我國設立股份有限公司應當有5個以上的發起人，且其中需有過半數的發起人在中國境內有住所。國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于5人，但應當采取募集設立方式。

②發起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1 000萬元。在設立股份有限公司時，發起人認繳和向社會公開募集的股本必須達到注冊資本的最低限額；對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，并折合為股份；除對采用高新技術成果國家有特別規定者外，發起人以工業產權、非專利技術作價出資的(無形資產)金額不得超過股份有限公司注冊資本的20％。

③股份發行、籌辦事項符合法律規定。以發起設立方式設立公司的，發起人應認購公司應發行的全部股份；以募集設立方式設立公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。發起人必須承擔公司的籌辦事務，包括向國務院授權部門或者省級人民政府申請批準，辦理公司設立的其他有關事務等。

④發起人制定公司章程，并經創立大會通過。股份有限公司章程由發起人制定，公司章程應當載明下列事項：公司名稱和住所；公司經營范圍；公司設立方式；公司股份總數、每股金額和注冊資本；發起人的姓名或者名稱、認購的股份數；股東的權利和義務；董事會的組成、職權、任期和議事規則；公司法定代表人；監事會的組成、職權、任期和議事規則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法：公司的通知和公告辦法；股東大會認為需要規定的其他事項。

⑤有公司名稱，建立符合股份有限公司的組織機構。設立股份有限公司，必須選定公司的名稱，必須在公司名稱中標明股份有限公司的字樣。設立股份有限公司，應依法建立法定的組織機構。發起設立的，發起人交付全部出資后，選舉董事會和監事會。募集設立的，應依法召開創立大會，選舉董事會、監事會等。

⑥有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

（責任編輯：vstara）

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