案例分析題四（本題10分）

甲公司、乙公司和丙公司為三家新能源領域的高科技企業，經營同類業務。甲公司為上市公司，乙公司、丙公司為非上市公司。甲公司總部在北京，乙公司總部在上海，丙公司總部在廣州。甲公司財務狀況和銀行信用良好，對于銀行貸款能夠提供足額擔保。

（1）甲公司為擴大市場規模，于2013年1月著手籌備收購乙公司100%的股權，經雙方協商同意，聘請具有證券業務資格的資產評估機構進行價值評估。經過評估，甲公司價值為50億元，乙公司價值為18億元，預計并購后的整體公司價值為75億元，從價值評估結果看，甲公司收購乙公司能夠產生良好的并購協同效應。

經過一系列并購流程后，雙方于2013年4月1日簽署了并購合同，合同約定，甲公司需支付并購對價20億元，在并購合同簽署后5個月內支付完畢。甲公司因自有資金不足以全額支付并購對價，需要從外部融資10億元，甲公司決定發行可轉換公司債券籌集該并購資金，并于2013年8月5日按面值發行5年期可轉換公司債券10億元，每年面值100元，票面年利率1.2%，按年支付利息；3年后可按面值轉股，轉換價格16元/股；不考慮可轉換公司債券發行費用。

2013年8月底前，甲公司全額支付了并購對價，并辦理完畢全部并購交易相關手續，甲公司在并購后整合過程中，為保證乙公司經營管理順利過渡，留用了乙公司原管理層的主要人員及業務骨干，并對其他人員進行了必要的調整；將本公司行之有效的管理模式移植到乙公司；重點加強了財務一體化管理，向乙公司派出財務總監，實行資金集中管理，統一會計政策和會計核算體系。

（2）2014年1月，在成功并購乙公司的基礎上，甲公司又著手籌備并購丙公司。2014年5月，雙方經過多輪談判后簽署并購合同。合同約定，甲公司需支付并購對價15億元。甲公司因自有資金不足以全額支付并購對價，需要從外部融資6億元。

甲公司就此次并購有兩種外部融資方式可供選擇，一是并購貸款；二是定向增發普通股。甲公司董事會根據公司實際情況，就選擇外部融資方式提出如下要求；一是盡量不稀釋原有股東股權比例；二是融資需時最短，不影響并購項目的如期完成。

假定不考慮其他因素。

要求：

1.根據資料（1），計算甲公司并購乙公司預計產生的并購收益。

2. 根據資料（1），如果2016年8月5日可轉換公司債券持有人行使轉換權，分別計算每份可轉換公司債券的轉換比率和轉換價值（假定轉換日甲公司股票市價為18元/股）

3.根據資料（1），指出甲公司2013年對乙公司主要進行了哪些方面的并購后的整合。

4.根據資料（2），分析甲公司在并購丙公司時應選擇何種外部融資方式，并說明理由。

【分析與解釋】

1.預算并購收益=75 -（50+18）=7（億元）（1.5分）

2.每份可轉換公司債券轉換比率=100/16=6.25 　（2分）

每份可轉換公司債券轉換價值=6.25 ×18=112.5（元）（2分）

3.甲公司2013年對乙公司主要進行了人力資源整合（0.5分）、管理整合（0.5分）和財務整合（0.5分）。

4.甲公司應選擇的外部融資方式是并購貸款。（1分）

理由：采用采購貸款方式既不稀釋股東股權比例且融資完成時間短，從而符合董事會要求（1分）；同時，甲公司因并購貸款額度6億元未超過并購對價的50%（0.5分），且能提供足額擔保（0.5分），從而符合銀行要求并具備采用該方式的財務能力。

（責任編輯：xy）

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