案例分析題四(本題l0分)
　　A股份有限公司(以下簡稱A公司)是從事化工產品生產經營的大型上市企業。
　　2004年9月，為了取得原材料供應的主動權，A公司董事會決定收購其主要原材料供應商B股份有限公司(以下簡稱B公司)的全部股權，并聘請某證券公司作為并購顧問。
　　有關資料如下：
　　1.并購及融資預案
　　(1)并購計劃
　　B公司全部股份l億股均為流通股。A公司預計在2005年一季度以平均每股l2元的價格收購B公司全部股份，另支付律師費、顧問費等并購費用0.2億元，B公司被并購后將成為A公司的全資子公司。A公司預計2005年需要再投資7.8億元對其設備進行改造，2007年底完成。
　　(2)融資計劃
　　A公司并購及并購后所需投資總額為20億元，有甲、乙、丙三個融資方案：
　　甲方案：向銀行借入20億元貸款，年利率5%，貸款期限為1年，貸款期滿后可根據情況申請貸款展期。
　　乙方案：按照每股5元價格配發普通股4億股，籌集20億元。
　　丙方案：按照面值發行3年期可轉換公司債券20億元(共200萬張，每張面值1000元)，票面利率為2.5%，每年年末付息。預計在2008年初按照每張債券轉換為200股的比例全部轉換為A公司的普通股。
　　2.其他相關資料
　　(1)B公司在2002年、2003年和2004年的凈利潤分別為l.4億元、1.6億元和0.6億元。其中2003年凈利潤中包括處置閑置設備的凈收益0.6億元。B公司所在行業比較合理的市盈率指標為11.經評估確認，A公司并購B公司后的公司總價值將達55億元。并購B公司前，A公司價值為40億元，發行在外的普通股股數為6億股。
　　(2)A公司并購B公司后各年相關財務指標預測值如下：
　　相關財務指標　改造完成前(2005—2007年)　改造完成后(2008年及以后)
　　甲方案　乙方案　丙方案　甲方案　乙方案　丙方案
　　凈利潤(億元)　2.88　3.6　3.12　5.28　6　6
　　資產負債率(%)62.50　37.50　62.50　62.50　37.50　37.50
　　利息倍數　5　8　6　8　10　10
　　注：資產負債率指標為年末數。
　　(3)貸款銀行要求A公司并購B公司后，A公司必須滿足資產負債率≤65%、利息倍數≥5.5的條件。
　　(4)在A公司特別股東大會上，絕大多數股東支持并購B公司，但要求管理層從財務分析角度對并購的合理性進行論證，確保并購后A公司每股收益不低于0.45元。
　　要求：
　　1.根據B公司近三年盈利的算術平均數，運用市盈率法計算B公司的價值。
　　2.計算A公司并購B公司的并購凈收益，并從財務角度分析該項并購的可行性。
　　3.計算A公司并購B公司后的下列每股收益指標：
　　(1)甲、乙、丙三個融資方案在改造完成前(2005～2007年)各年的每股收益(元);
　　(2)甲、乙、丙三個融資方案在改造完成后(2008年及以后)的每股收益(元)。
　　4.分析甲、乙、丙三個融資方案對貸款銀行和股東條件的滿足程度，并指明貸款銀行和股東均可接受的融資方案。
　　[分析提示]
　　1.近三年平均凈利潤為：[1.4+(1.6-0.6)+0.6]÷3=1(億元)
　　運用市盈率法計算的B公司的價值為：1×11=11(億元)
　　2.A公司并購B公司的并購凈收益=55-(40+11)-(12-11)-0.2=2.8(億元)
　　A公司應進行此次并購。
　　3.(1)改造完成前各年(2005～2007年)的每股收益
　　甲方案：2.88/6=0.48(元)
　　乙方案：3.60/(6+4)=0.36(元)
　　丙方案：3.12/6=0.52(元)
　　(2)改造完成后各年(2008年及以后)的每股收益
　　甲方案：5.28/6=0.88(元)
　　乙方案：6/(6+4)=0.6(元)
　　丙方案：6/(6+4)=0.6(元)
　　4.甲方案能滿足股東要求，但不能滿足銀行要求;
　　乙方案能滿足銀行要求，但不能滿足股東要求;
　　丙方案能同時滿足銀行和股東要求，故可接受丙方案。 來源:-高級會計師考試

（責任編輯：中大編輯）

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