本文為2013年中級經濟師考試工商管理專業的備考必看知識點，希望本文能夠幫助您更好的全面備考2013年經濟師考試!!

三、股份有限公司的董事會

(一)董事會的組成及董事的義務

1.董事會的組成

我國《公司法》規定，董事會的成員為5～19人。董事會成員應由股東會選舉產生，董事會對股東會負責。

董事會成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

股份有限公司的董事會設董事長l人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長的法定職權主要包括兩項：主持董事會會議和檢查董事會決議的實施情況。

2.董事的義務

就董事的具體義務而言，股份有限公司董事與有限責任公司董事均可作如下概括：忠實義務和注意義務。

(1)忠實義務

具體包括：

①自我交易之禁止。即董事不得作為一方當事人或作為與自己有利害關系的第三人的代理人與公司交易。當然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得以認可或經股東大會同意，則可視為合法。

②競業禁止。即董事不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。

③禁止泄露商業秘密。

④禁止濫用公司財產。如董事不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得以公司資產為本公司的股東或以其他個人名義開立賬戶存儲。

(2)注意義務

基本含義是：董事有義務對公司履行其作為董事的職責，履行義務必須是誠信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹慎之人在類似的地位和情況下所應實施的行為。

忠實義務為董事確立的是最低限度的“道德標準”，注意義務則可視為董事的“稱職標準”。

例題：

【例題1·單選題】根據我國公司法，股份有限公司董事會成員人數為(　)。

A.2～13人

B.3～l3人

C.3～l9人

D.5～19人

解析：D

【例題2·多選題】作為股份有限公司的董事，其忠實義務主要表現在(　)。

A.自我交易之禁止

B.競業禁止

C.禁止泄露商業秘密

D.禁止濫用公司財產

E.禁止在其他企業兼職

解析：ABCD

(二)董事會的性質及職權

股份有限公司董事會是依法由股東會選舉產生，代表公司并行使經營決策權的公司常設機關。由此可見，董事會，對于采用三權分立基礎而架構的公司，股東會是公司的權力機關，董事會是公司的執行機關。另外，股東會與董事會的權力來源不同，造成其權力范圍也有明顯的不同。前者權力來源于股份所有權，而后者的權力來源于法律法規和公司章程的授權。

根據我國《公司法》規定，股份有限公司董事會的職權與前文所列的有限責任公司董事會的職權完全相同。

公司實務中對于董事會的另行規定，看一下即可。

(三)董事會的議事規則與決議方式

董事會是公司運營和管理的核心機構，是法人治理機構的中樞。我國《公司法》規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。董事會決議實行“一人一票”制。

董事會會議分為定期會議和臨時會議。我國《公司法》規定，股份有限公司董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。臨時會議是董事會認為必要時召開。有權提議董事會臨時會議的人員有：代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會。

董事會會議召集和主持的內容與50頁中間內容相同。

董事會會議一人一票，采取多數決的表決方式。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

(四)關于獨立董事

根據我國《公司法》的規定，上市公司設獨立董事。

(1)獨立董事的任職資格

在符合有關一般董事資格規定的基礎上，獨立董事應滿足更高的要求。

第一、獨立董事應當具有獨立性

下列人員不得擔任獨立董事：

①在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;

②直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

③在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

④最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

⑤為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

⑥公司章程規定的其他人員。

⑦中國證監會認定的其他人員。

第二、獨立董事的任職條件

注意：具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。

(2)獨立董事的人數

證監會“指導意見”要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。但鑒于我國獨立董事既要監督與制衡內部控制人，也要監督與制衡控制股東，為使獨立董事的聲音不被內部董事和關聯董事吞沒，獨立董事應在董事會中占據多數席位。

(3)獨立董事的職權

獨立董事除具有一般董事的職權外，還具有下列職權：

①重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論;

②向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

③向董事會提請召開臨時股東大會;

④提議召開董事會;

⑤獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

⑥可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見，這些事項為：

①提名、任免董事;

②聘任或解聘高級管理人員;

③公司董事、高級管理人員的薪酬;

④上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款，

⑤獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

⑥公司章程規定的其他事項。

4.獨立董事的義務

獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事。

【例題·單選題】我國公司法規定，(　)必須設立獨立董事。

A.有限責任公司

B.國有獨資公司

C.股份有限公司

D.上市公司

解析：D

相關文章：

中大網校經濟師考試輔導專題9.17—9.22

2012年中級經濟師考試經濟基礎知識教材知識匯總

關注：經濟師考試成績查詢 合格標準 合格證書領取

（責任編輯：中大編輯）

共2頁,當前第1頁  第一頁  前一頁  下一頁