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第五節監督機構

【本節考點】

1、監事會制度

2、有限責任公司的監督機構

3、股份有限公司的監督機構

4、國有獨資公司的監督機構【本節內容精講】

【考點】監事會制度

(一)監事會定義：

是公司的監督機關，是由股東會(職工)選舉產生并向股東會負責，代表股東對公司經營(公司財務及董事、經理人員履行職責行為)進行監督的機關。

(二)監事會主要職能：

1、公司內部的專職監督機構：監事會具有完全獨立性，不受其他機構干預;監督職權具有平等性，無差別。

2、監督公司的一切經營活動，以董事會和總經理為主要監督對象

3、監督形式多種多樣：會計監督和業務監督;事后監督和事前事中監督

4、業務監督：

①通知經營管理機構停止違法行為;

②隨時調查公司的財務狀況;

③審核董事會編制的各種報表，并把審核意見向股東大會報告;

④提議召開股東大會

【考點】有限公司的監督機構

(一)監事會的組成

1、成員

我國公司法規定，有限責任公司設監事會，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設置1~2名監事，不設監事會。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。董事和高級管理者不得兼任監事。

2、任期：監事每屆任期3年，任期屆滿可以連任。

【真題單選題】我國公司法規定，公司監事會中職工代表的比例不得低于()。

A.五分之一

B.四分之一

C.三分之一

D.二分之一

【參考答案】：C

(二)監事會的性質及職權

監事會性質：監事會是對董事、經理執行業務的情況進行監督的專門機構。根據公司法規定，監事會可以行使以下職權：

1、檢查公司財務

2、對董事和高級管理者進行監督，對違法的董事和高級管理者提出罷免的建議

3、當董事和高級管理者損害公司利益時，要求他們予以糾正

4、提議召開臨時股東會議

5、向股東會議提出議案

6、可以對董事和高級管理人員提起訴訟

7、公司規定的其他職權

(三)監事會的議事規則

1、每年至少召開一次，監事可以提議召開臨時監事會議。

2、議事方式和表決程序：由公司章程規定。

3、會議決議方式：半數以上監事通過。

【考點】股份有限公司的監督機構

(一)監事會的組成

1、成員：我國公司法規定，股份有限公司設監事會，其成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。董事和高級管理者不得兼任監事。

2、任期：每屆任期3年，任期屆滿可以連任。

(二)監事會的性質及職權

1、檢查公司財務

2、對董事和高級管理者進行監督，對違法的董事和高級管理者提出罷免的建議

3、當董事和高級管理者損害公司利益時，要求他們予以糾正

4、提議召開臨時股東會議，在董事會不履行法律法規的召集和主持股東會會議的職責時，召集和主持股東會會議。

5、提案權，監事會有權向股東會議提出議案。

6、可以對董事和高級管理人員提起訴訟

7、公司規定的其他職權

監事會在發現公司經營異常時，擁有調查權，以及對董事會決議事項的質詢與建議權等。

(三)監事會的議事規則

1、類型：定期會議和臨時會議

定期會議每6個月至少召開一次，監事可以提議召開臨時監事會議。

2、議事方式和表決程序：由公司章程規定

3、會議決議方式：半數監事通過

【真題單選題】：我國公司法規定，股份有限公司監事會會議每()至少召開一次。

A.六個月

B.三個月

C.一個月

D.半個月

【參考答案】:A

【考點】國有獨資公司的監督機構(★★★)

國有獨資公司的監事會制度是由國有資產管理機構派出監事組成專門外部監管機構對公司進行監督。國有獨資公司的監事會由國有資產監督管理機構代表政府派出，對派出機構負責，不受企業控制。與現實中大量存在的由公司內部人組成、受內部人控制的監事會不同，因而又稱為外派監事會。此類監事會重點向國有大中型企業派出，國務院國資委作為國有企業監事會的管理機構，負責監事會的日常管理工作。實行國有獨資公司監事會制度時探索國有資產有效監管，促進國有資產保值增值，維護國有出資人權益，促進國有企業發展的重要措施。

(一)監事會的組成

1、成員

我國公司法規定，國有獨資公司的監事會成員人數不得少于5人。

監事會成員包括國有資產管理監督管理機構派出的專職監事和職工代表出任的監事。職工代表比例不得低于不低于1/3，具體數字由公司章程決定。監事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生。職工代表出任的監事為兼職監事。

2、監事會主席的職責

①召集和主持監事會議

②負責監事會的日常工作

③審定簽署監事會的報告和其他重要文件

④其他職責

【模擬題單選題】：國有獨資公司中監事會成員不得低于()人

A三

B四

C五

D六

參考答案：C

(二)監事會的職權

1、檢查公司財務

2、對董事和高級管理者進行監督，對違法的董事和高級管理者提出罷免的建議

3、當董事和高級管理者損害公司利益時，要求他們予以糾正

4、列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質疑或建議

5、發現公司經營情況異常時可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所協助工作

6、向股東會會議提出提案

7、依照公司法的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟

8、國務院和公司章程中規定的其他職權

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（責任編輯：xy）

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