信托公司的經營與管理

一、信托公司的設立、變更與終止

(一)信托公司設立的形式、條件和程序

根據中國銀監會2007年發布的《信托公司管理辦法》和2015年發布的《信托公司行政許可事項實施辦法》，我國設立信托公司需要經中國銀監會批準，領取金融許可證。信托公司可以采取有限責任公司或者股份有限公司的形式。

根據《信托公司管理辦法》和《信托公司行政許可事項實施辦法》的規定，信托公司的設立應當具備下列條件：有符合《公司法》和中國銀監會規定的公司章程;有具備中國銀監會規定的人股資格的股東;注冊資本最低限額為3億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣，注冊資本為實繳貨幣資本;有具備中國銀監會規定任職資格的董事、高級管理人員和與其業務相適應的信托從業人員;具有健全的組織機構、信托業務操作規程和風險控制制度;有符合要求的營業場所、安全防范措施和與業務有關的其他設施等。

信托公司設立須經籌建和開業兩個階段。其中，信托公司的籌建期為批準決定之日起6個月;未能按期籌建的，可申請延期一次，延長期限不得超過3個月。同時，信托公司應當自領取營業執照之日起6個月內開業;不能按期開業的，可申請延期一次，延長期限不得超過3個月。

(二)信托公司的變更與終止

信托公司的變更包括變更名稱、變更股權或調整股權結構、變更注冊資本、變更公司住所、改變組織形式、修改公司章程、合并或者分立等。信托公司終止是指公司法律主體資格消失、組織上解體并終止經營活動的行為或事實。信托公司的終止可分為任意終止和強制終止兩類。信托公司終止時，其管理信托事務的職責同時終止。

二、信托公司的業務運營

根據《信托公司管理辦法》的規定，我國信托公司可申請經營的業務包括：資金信托：動產信托;不動產信托;有價證券信托;其他財產或財產權信托;作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務;經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等業務;受托經營國務院有關部門批準的證券承銷業務;辦理居間、咨詢、資信調查等業務;代保管及保管箱業務等。此外，信托公司可以根據《信托法》的有關規定開展公益信托活動。在上述業務范圍內，信托公司可以根據市場需要，按照信托目的、信托財產的種類或者對信托財產管理方式的不同設置信托業務品種，接受委托人的資淦或財產進行管理。信托公司管理運用或處分信托財產時，可以依照信托文件的約定，采取投資、出售、存放同業、買入返售、租賃、貸款等方式進行，但不得以對外借款為目的將信托財產用于質押。

目前，我國信托公司的業務可以分為信托業務、固有業務和特別許可業務三大類。

(一)信托業務

信托業務是指信托公司以營業和收取報酬為目的，以受托人身份承諾信托和處理信托事務的經營行為。在實踐中，我國信托公司主要從事基礎設施信托業務、房地產信托業務、證券投資信托業務和銀信理財合作業務四大主流信托業務。

1.基礎設施信托業務

基礎設施信托是指信托公司接受委托人的委托，發起設立信托計劃，將委托人合法擁有的資金用于投資大型公共基礎設施項目建設，為受益人獲取信托收益的業務模式。募集資金主要用于參與投資市政工程、公共設施、水務系統、道路交通或者能源通信等基礎設施項目，一般采用信托貸款、應收賬款投資等方式。融資主體多是評級較高的公開發債主體或擁有政府背景的大型企業集團，所投資項目也多為投資者較為熟知的、服務社會的重點市政工程。

基礎設施信托主要有兩種運作方式：一種是應收賬款類基礎設施信托，即信托公司接受委托人的委托，發起設立信托計劃，將信托資金用于受讓政府融資平臺公司因代建基礎設施項目而享有的對政府的應收賬款債權。政府融資平臺公司將應收賬款債權轉讓給信托公司，以平臺公司后續通過應收賬款回購或地方政府直接向信托公司償還債權等資金流人手段作為信托的收益來源。另一種是貸款類基礎設施信托，即信托公司接受委托人的委托，發起設立信托計劃，將委托人合法擁有的資金通過貸款方式用于交通運輸、城市公共設施或能源領域等基礎設施建設項目，以信托貸款產生的利息作為信托收益來源。

2.房地產信托業務

房地產信托業務可劃分為投資和融資兩種類型：前者是指信托公司作為受托人發揮投資管理功能，將信托資產在房地產領域內進行投資運用，信托資產的收益水平主要取決于信托期限內市場的盈利狀況;后者是指信托公司根據資金需求方的融資需求開展的房地產信托業務，在信托設立前，信托資產的運用方式和收益水平均可事先確定。

房地產信托業務主要有兩種運作方式：一類是不動產信托，是指不動產所有人(委托人)為受益人的利益或特定目的，將所有權轉移給受托人，由委托人依照信托合同來管理運用不動產的一種法律關系;另一類是房地產資金信托，是指委托人基于對信托公司的信任，將自己合法擁有的資金委托給信托公司，由信托公司按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或特定目的，將資金投向房地產業并對其進行管理和處分的行為，這也是我國普遍采用的房地產融資方式。

3.證券投資信托業務

證券投資信托業務是指信托公司將集合信托計劃或者單獨管理的信托產品項下資金，投資于依法公開發行并在符合法律規定的交易場所公開交易的證券的經營行為。目前，我國證券投資信托業務的投資范圍主要包括國內證券交易.所掛牌交易的A股股票、封閉式證券投資基金、開放式證券投資基金(含ETF和LOF)、企業債、國債、可轉換公司債券(含分離式可轉債申購)、1天和7天國債逆回購、銀行存款以及中國證監會核準發行的基金可以投資的其他投資品種。2011年，中國銀監會發布了《信托公司參與股指期貨交易業務指引》，規定信托公司可直接或間接參與股指期貨交易。其中，信托公司固有業務不得參與股指期貨交易;集合信托業務可以套期保值和套利為目的參與股指期貨交易;信托公司單一信托業務可以套期保值、套利和投機為目的開展股指期貨交易。

證券投資信托的業務模式主要有三大類：一是以投資者為導向，著重宏觀資產類別配置的財富管理業務;二是證券化與證券融資業務;三是以市場投資機會為導向，著重微觀資產類別配置的資產管理業務。

4.銀信理財合作業務

銀信理財合作業務是指商業銀行將理財計劃項下的資金交付信托公司，由信托公司擔任受托人并按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為。2008年中國銀監會發布的《銀行與信托公司業務合作指引》是銀信合作業務開展的基本法規依據，該指引全面界定了銀信理財合作以及銀信信貸資產證券化合作、銀行代信托公司推介信托計劃、銀行擔任信托計劃保管人、信托財產投資于金融機構股權等各類合作業務的含義，明確了各類業務的規則，并提出了一些限制性條款，例如，銀行不得為銀信理財合作涉及的信托產品及該信托產品項下財產運用對象等提供任何形式擔保;信托公司投資于銀行所持的信貸資產、票據資產等資產的，應當采取買斷方式，且銀行不得以任何形式回購等。

銀信理財合作已成為信托公司的重要業務類型，尤其是2010年以來，隨著銀行信貸額度的收緊，信托貸款方式的銀信理財合作業務發展迅速，但也暴露出一些問題。為此，中國銀監會頒布實施了一系列監管政策，來引導銀信合作業務健康規范發展。2010年，中國銀監會發布了《關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知》，要求融資類業務余額占銀信理財合作業務余額的比例不得高于30%，其中融資類銀信理財合作業務主要包括信托貸款、受讓信貸或票據資產、附加回購或回購選擇權的投資、股票質押融資等資產證券化業務;要求商業銀行和信托公司開展投資類銀信理財合作業務，其資金原則上不得投資于非上市公司股權。此外，信托公司開展銀信理財合作業務，還應遵守《集合資金信托計劃管理辦法》等規定，堅持自主管理原則，不得開展通道類業務。

(二)固有業務

信托公司除了按照信托計劃管理委托人的財產外，還要管理自己的固有資產。信托公司運用固有財產經營的業務稱為固有業務，它是與信托業務相對應的信托公司業務組成部分。固有資產狀況和流動性良好、符合監管要求，是開展各類信托業務的前提條件。

根據《信托公司管理辦法》的規定，信托公司在固有業務項下可以開展貸款、租賃、投資等活動，其中投資業務限定為對金融類公司股權投資、金融產品投資和自用固定資產投資。為實現受托人為受益人最大利益服務的宗旨，該辦法強調“壓縮固有業務，突出信托主業”，規定信托公司不得開展除同業拆入業務以外的其他負債業務，且同業拆人余額不得超過其凈資產的20%，同有財產原則上不得進行實業投資。同時，為了限制關聯交易，防止利益輸送，該辦法還規定信托公司不得以固有財產向關聯方融出資金或轉移財產、為關聯方提供擔保或以股東持有的本公司股權作為質押進行融資。

在實踐中，信托公司的固有業務以貸款、金融股權投資、金融產品投資等業務模式為主，其中長期股權投資是多數信托公司的主營業務。固有資產的金融產品投資包括股票、債券、信托產品、證券投資基金及其他金融產品c固有融資類業務主要包括貸款、同業拆借、擔保業務以及租賃業務。

(三)特別許可業務

在信托公司的業務中，有些創新資格類業務在開展之前必須取得國家相關部門的行政許可，該類業務通常被稱為特別許可業務。目前這類業務主要有私人股權投資信托業務、信貸資產證券化業務、企業年金信托業務等。

1.私人股權投資信托業務

私人股權投資信托是指信托公司將信托計劃項下資金投資于未上市企業股權、上市公司限售流通股或中國銀監會批準可以投資的其他股權的信托業務。根據中國銀監會2008年發布的《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》，信托公司以信托資金投資于境外未上市企業股權的，應經中國銀監會及相關監管部門批準;私人股權投資信托投資于金融機構和擬上市公司股權的，應遵守相關金融監管部門的規定。信托公司以固有資金參與私人股權投資信托計劃的，應當遵守信托公司凈資本管理的有關規定，且在信托存續期間不轉讓受益權，也不得直接或間接以該受益權為標的進行融資。信托公司管理私人股權投資信托時，應按照信托文件約定將信托資金運用于股權投資，未進行股權投資的資金只能投資于債券、貨幣型基金和央行票據等低風險高流動性金融產品，并可以通過股權上市、協議轉讓、被投資企業回購、股權分配等方式，實現投資退出。

2.信貸資產證券化業務

信托公司開展信貸資產證券化的前提是構建有效的風險隔離機制，并融人信用增級，以滿足投資者對安全性的需求。我國《信托法》明確規定了信托財產的獨立性與破產隔離保護機制，這使得信托公司具有作為特殊目的機構的先天制度優勢。在資產證券化業務中，信托公司的職能包括：從發行金融機構處接受待證券化的信貸資產，組建隔離資產池，與信用增級機構、信用評級機構、證券承銷商、會計師事務所等中介機構簽訂相關合同，完成證券化信貸資產的盡職調查、證券分層、評級、會計、稅收等相關工作。因此，信托公司參與信貸資產證券化業務不僅可以獲取較為豐厚的傭金回報，增強盈利能力，還有利于提高創新業務占比，實現轉型與創新發展。

3.企業年金信托業務

企業年金信托是指以信托方式管理企業年金的制度。2011年5月開始實施的《企業年金基金管理辦法》確定我國企業年金基金管理以信托為基本模式，這對信托公司開展企業年金業務帶來歷史機遇。我國信托型企業年金的運作架構是以受托人為責任中心，實行獨立的財產托管。從我國當前的法律制度和金融業分業經營的現狀看，在法律意義上，信托公司是最規范的企業年金法人受托機構主體。尤其是，信托制度的信托財產獨立性和破產隔離優勢、信托財產所有權與利益分離特性使得信托公司在開展企業年金信托業務上獨具優勢。

三、信托產品管理與客戶關系管理

(一)信托產品的設立與管理

1.信托產品的設立

信托產品是指信托公司為投資者提供的風險低、收入回報穩定的金融產品。信托產品的設立是一個嚴密、審慎、系統的過程，是信托關系成立的核心，其總體流程包括產品立項、盡職調查、內部評審、文件制作與事前報告、產品推介及募集等工作。

2.信托產品的管理

信托產品管理是信托公司對信托業務中后端集中運營服務的管理，主要承擔對信托資產存續期內的運營處理、核算估值、運營分析和監督控制等職責。信托產品的管理方式主要有信托產品的現場檢查、受益人大會和外派人員管理。

當信托產品因期限屆滿、信托目的已經實現或信托文件規定的終止事由發生時，信托當事人間的信托關系即為結束，信托產品也將終止。信托產品終止并完成信托財產清算后，信托公司需要按照信托文件的約定，將剩余財產返還受益人或權利歸屬人。信托財產交付的方式可以采取現金方式、維持信托終止時財產原狀方式或者兩者的混合方式。

(二)信托公司客戶關系管理

信托公司客戶關系管理是指信托公司通過不斷強化與客戶之間的溝通與交流，把握客戶需求，并不斷改進信托產品和服務以持續滿足客戶需求的過程。客戶是維持信托公司生存和發展的重要資源，信托公司客戶關系管理的核心是客戶需求的管理，因此，了解、分析和滿足客戶的需求應始終作為信托公司客戶關系管理的重中之重。

近年來，信托公司通過銀信合作等方式，積累和拓展了一大批客戶。這種客戶管理模式雖然有助于信托公司在短期內把產品銷售給更多客戶，但不利于長期穩定的客戶關系的建立。因此，信托公司應該利用自身不同于其他金融業的獨特性，尤其要注重利用信托綜合牌照的優勢，以資源配置作為資產管理的主要手段，為客戶提供全方位的金融服務，從而鎖定自己的特定客戶群，提高客戶的忠誠度，為客戶提供個性化的特色服務。

四、信托公司的財務管理、資本管理與會計核算

(一)信托公司的財務管理

財務管理是信托公司企業管理的重要組成部分。與其他金融企業一樣，信托公司需要按照財政部2007年1月1日起施行的《金融企業財務規則》的規定，建立健全內部財務管理制度，設置財務管理職能部門，配備專業財務管理人員，綜合運用規劃、預測、計劃、預算、控制、監督、考核、評價和分析等方法，籌集資金，營運資產，控制成本，分配收益，配置資源，反映經營狀況，防范和化解財務風險，實現持續經營和價值最大化。

信托公司財務管理的內容主要包括資產管理、資金管理、成本費用管理、利潤及其分配管理、財務會計報告管理等。總體而言，這些管理內容與一般金融企業的財務管理差別不大，但基于信托業自身的特點，信托公司在財務管理過程中也有不同于其他金融企業的專屬原則：一是信托財產與固有財產分別管理、分別記賬的原則。根據《信托法》和《信托公司管理辦法》的相關規定，信托公司應該將信托財產與固有財產分別管理、分別記賬，并將不同委托人的信托財產分別管理、分別記賬;對信托業務和非信托業務分別核算，并對每項信托業務單獨核算。二是固有財務部門與信托財務部門相互獨立的原則。信托公司自營業務與信托業務應分別建賬、分別核算，信托公司應該分別設立固有財務部門和信托財務部門，分別負責固有財產和信托財產的財務管理工作。

(二)信托公司的資本管理

信托公司的資本管理主要包括注冊資本管理、凈資本管理和風險資本管理等。

按照要求，經批準設立的信托公司，必須具有最低限額的實收資本金。中國銀監會2007年發布的《信托公司管理辦法》及2015年發布的《信托公司行政許可事項實施辦法》規定：信托公司注冊資本為一次性實繳貨幣資本，最低限額為3億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣。中國銀監會根據信托公司行業發展的需要，可以調整信托公司注冊資本最低限額。隨著信托業務的不斷發展，信托公司還要隨時補充資本金。中國銀監會2014年4月發布的《關于信托公司風險監管的指導意見》及2016年3月發布的《關于進一步加強信托公司風險監管工作的意見》，明確提出信托公司要強化資本管理，建立資本補充機制、資本補倉制度，強化資本約束，提升風險抵補能力。信托公司補充資本的方式通常有增強自身資本積累、股東增資、引進外部戰略投資者、實施員工持股計劃以及通過資攀市場發行股票、金融債券、次級債券融資等。

2007年，中國銀監會發布的《信托公司管理辦法》中明確規定要對信托公司實行凈資本管理。2010年，中國銀監會發布了《信托公司凈資本管理辦法》，建立了以凈資本為核心的風險控制指標體系，確保信托公司固有資產充足并保持必要的流動性，以滿足抵御各項業務不可預期損欠的需要

2010年，中國銀監會又下發了《信托公司凈資本計算標準有關事項的通知》，對信托公司凈資本、風險資本計算標準和監管指標做出了明確規定3信托公司凈資本管理的本質是以凈資本為核心，通過與風險資本等指標的比較，衡量公司業務規模、整體風險、流動性和兌付能力，據此建立各項業務規模與凈資本水平之間的動態掛鉤機制。

根據《信托公司凈資本管理辦法》的規定，信托公司凈資本不得低于人民幣2億元;凈資本不得低于各項風險資本之和的100%;凈資本不得低于凈資產的40%。信托公司凈資本等相關風險控制指標不符合規定標準的，中國銀監會可以視情況采取下列措施：要求信托公司制訂切實可行的整改計劃、方案，明確整改期限;要求信托公司采取措施調整業務和資產結構或補充資本，提高凈資本水平;限制信托公司信托業務增長速度。對未按要求完成整改的信托公司，中國銀監會可以進一步采取下列措施：限制分配紅利;限制信托公司開辦新業務;責令暫停部分或全部業務。對信托公司凈資本等風險控制指標繼續惡化，嚴重危及該信托公司穩健運行的，中國銀監會還可以采取下列措施：責令調整董事、監事及高級管理人員;責令控股股東轉讓股權或限制有關股東行使股東權利;責令停業整頓;依法對信托公司實行接管或督促機構重組，直至予以撤銷。

與凈資本衡量流動性不同，風險資本衡量標準是各項業務所承擔的綜合風險程度。由于信托公司開展的各項業務存在一定風險并可能導致資本損失，所以應當按照各項業務規模的一定比例計算風險資本并與凈資本建立對應關系，確保各項業務的風險資本有相應的凈資本來支撐。

(三)信托公司的會計核算

信托業務會計核算是指收集、整理、加工信托項目投資運用的會計信息，準確記錄信托資產變化情況，及時向相關各方提供財務數據和財務報表的過程。信托公司是信托業務會計核算的責任主體，對所管理的信托業務應該以每個信托項目為會計核算主體，獨立建賬、獨立核算，保證不同的信托項目在名冊登記、賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面相互獨立。信托公司對信托業務的會計核算內容主要包括信托項目募集期的核算、信托項目存續期的核算和信托項目終止后的核算。

為提高信托業務會計信息的質量和可比性，加強信托業務風險管理，中國銀監會自2010年起，對信托公司信托業務的會計核算執行新會計準則。與其他金融企業相比，信托公司會計核算的特點主要體現在：一是按照會計信息質量的實質重于形式原則，信托公司只是形式上的會計主體，委托人才是真正的會計主體。二是信托公司信托業務以信托項目為會計核算主體。信托項曰應作為獨立的會計核算主體，以持續經營為前提，獨立核算信托財產的管理運用和處分情況。各個信托項目應單獨建賬，獨立核算，單獨編制財務會計報告。

五、信托公司面臨的風險與管理

(一)信托公司的業務風險

信托公司的業務風險是指信托公司在開展信托業務的過程中，由于決策失誤、經營不善、客觀情況變化或其他原因使信托財產存在遭受損失的可能性。信托公司的業務風險主要包括以下幾個方面：

(1)信用風險，主要是指交易對手(項目)或債務人不能或不愿按時履約的風險。信托公司面臨的信用風險主要來自借款、對外擔保、投資等業務，主要表現為客戶交易違約或借款人信用等級下降等所造成的風險。

(2)市場風險，是指信托公司在業務開展過程中所面臨的市場的整體風險，主要包括：宏觀經濟風險(如財政貨幣政策風險、利率風險、經濟周期風險等)、政策風險(突出體現在政府各種經濟和非經濟政策的變化給業務帶來的風險)、市場供求風險等。

(3)操作風險，是指在信托業務開展過程中，由于制度和操作流程缺失以及操作不審慎，或者現有制度和流程不能得到有效執行而可能引起的經營風險和損失。

(4)合規與法律風險，是指信托公司因未遵循法律、法規、規則和準則造成可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險，以及公司在業務經營過程中由于不當的法律文書、違約行為或怠于行使自身法律權利等所造成的風險。

根據信托行業特征和信托公司自身特點，除以上一般性風險外，近年來信托公司在開展信托業務時還經常面臨兌付風險和展業風險等。其中，兌付風險是指信托到期必須兌付的剛性特點所帶來的風險;展業風險是指由于信托業近年來迅速發展，信托規模大幅增加，交易對手越發多樣化，信托機構對融資企業所處的行業缺乏相關了解，展業時所存在的潛在風險。

(二)信托公司的業務風險防范

信托公司的風險控制可分為兩個層面：一是信托業務風險控制的核心要點，即持續完善全面風險管理體系：二是信托業務風險控制的具體策略。

1.信托業務風險控制的核心要點

信托公司控制信托業務風險的核心在于建立符合公司戰略定位和發展方向的全面風險管理體系。信托公司的風險管理體系包括風險管理的理念、架構、制度、流程、方法和工具等，具體內容包括：持續倡導全面風險管理理念、完善風險管理架構、健全風險管理制度和流程、豐富風險管理方法和T具等。

2.信托業務風險控制策略

(1)信用風險管理策略：嚴格按照業務流程、制度規定和相應程序開展信托業務，確保決策者充分了解業務涉及的信用風險;對交易對手進行全面、深入的信用調查與分析，形成客觀、翔實的盡職調查報告;嚴格落實擔保等措施，注意對抵(質)押物權屬有效性、合法性進行審查，客觀、公正評估抵押物;提取信托賠償準備金和計提資產損失準備金。

(2)市場風險管理策略：制定與信托業務性質、規模和風險特征相適應的，與公司業務發展戰略、管理能力、資本實力和能夠承擔的風險水平相一致的市場風險管理原則和程序，對信托業務和產品中的市場風險因素進行分析，準確識別業務中的市場風險類別和性質。

(3)操作風險管理策略：加強內控制度建設和落實，合理設置體現制衡原則的崗位職責，建立完善的授權制度，按照公司相關管理制度，對違規人員進行問責。

(4)合規與法律風險管理策略：對信托公司所有擬開展業務進行法律風險及合規風險審查，并嚴格按照規定程序實施法律文件的審核、簽約等。同時確保信托業務的開展符合國家相關法律法規和監管政策的規定。

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