三、公司的外部治理機制

公司的外部治理機制就是通過企業外的規范化市場競爭機制，給企業經營帶來壓力，刺激企業經營者努力工作，實現股東利益的最大化，以及企業利益相關者的利益平衡。迄今為止，幾乎世界各國的公司法都認定，股東是公司的所有者，而且是唯一的所有者，股東擁有至高無上的權力。股東既可以親自參加公司的經營管理，也可以委托他人代理經營;股東既擁有選舉公司董事會及其他高級官員的權力，也擁有被選為董事會成員或其他高級官員的權力;股東可以就公司重大事項進行表決，并檢查監督公司經營活動，也可以彈劾或起訴不稱職和違法的公司領導人;股東既擁有公司的初始所有權，也擁有公司的剩余控制權。

然而，企業理論和企業實踐的發展又使得現代公司治理包含了新的內容。一方面，公司所有者的范圍擴大了，公司的所有者不僅包括物質資本的所有者，即股東和債權人，而且包括人力資本的所有者，即勞動者。而且隨著知識經濟的發展和科學技術的進步，人力資本的作用越來越重要。另一方面，公司的責任增加了，公司的運營不僅影響到在公司做了專用型或通用性投資的所有者利益，而且影響到其他利益相關者的利益，如顧客、供應商、政府等等。除股東外，來自其他利益相關者的制衡對公司的經營者正在產生越來越大的影響。一般來講，現代企業的外部治理機制主要有以下幾個方面：

(一)產品市場的競爭

在市場經濟條件下，任何企業都要面對產品市場的競爭和考驗，企業在產品市場的地位直接決定著該企業的經濟效益以及發展前景。經理人員的素質、能力和績效總是在企業產品市場的競爭中表現出來。此外，產品市場會在一定程度上縮小委托人與代理人之間信息不對稱的差距。雖然產品的成本是不確定的，它是否經過主觀努力可以降得更低，只有經理知道，所有者并不清楚。但是，如果產品市場的競爭是充分的，相關產品的價格就會成為公開的公眾信息，所有者完全可以據此考核和評價企業經營人員的經營績效。同時，產品市場上各廠商之間的激烈競爭，具有充分的競爭動力壓低產品價格。這種情況會給企業的經理施加很大的壓力，促其降低成本，提高經營效率。

(二)資本市場的競爭

資本市場通常是指股票市場。由于有了股票市場，股東們手中的股份資本便可以自由流動。當股東發現經理人員利用權力損害所有者利益，或者企業經營不善造成大量虧損時，便會“用腳投票”，紛紛拋售本公司股票，導致本公司股票價格大跌。股票價格一方面是對公司經營業績的評價，另一方面更是決定經理在公司地位的晴雨表。當股價顯著下跌時，企業并購者就會乘虛而入，大量收購該公司的廉價股票并接管該公司，以新的經理取而代之。在這樣的情況下，經理們為了保住自己的職務，就會努力工作，提高效率。由于資本市場也是爭奪公司控制權的場所，因此，我們可以把資本市場稱為公司控制權市場。在這里，對公司控制權的爭奪與反爭奪的斗爭是異常激烈的，其斗爭形式是并購與反并購。這種斗爭會給現任的經營者以巨大的壓力，促使其時刻保持警惕，以防止由于企業經營不善被他人惡意并購。

(三)經理市場的競爭

經理市場是特殊的人力資本市場。同其他市場一樣，只要競爭是充分的，在供求一致的條件下，市場就會對特定經理人的真實價值予以承認，就會對經理人力資本的真實價值予以客觀、公正的評價。事實上，經理人才市場是比較狹窄的，市場的競爭并不充分。盡管如此，經理市場仍然能通過聲譽效應對經理形成客觀的考核，并造成一定的壓力。就一般而言，經理人的市場價值取決于他過去的經營業績，并且會由此形成該經理人的聲譽。市場聲譽對經理人至關重要，決定著人們對經理人的未來預期，從而決定著經理人的任職崗位和收入。從長期看，經理人必須對自己的行為負全部責任，即便企業對經理沒有顯著的激勵，經理也會通過努力工作來改進和提升自己的聲譽。因為市場會根據經理過去的努力和業績來評價他的實際能力，經理唯恐市場對自己作出錯誤判斷，敗壞自己的聲譽，從而貶低自己的價值。

(四)政府法規會倫理的約束

由于企業是國民經濟的細胞，企業的經營不僅直接影響到國家的繁榮和穩定，而且關系到經濟社會的方方面面。因此，幾乎所有的國家都對企業的設立和運營有著系統而規范的法律約束。除此之外，現代社會的人們對企業，尤其對公眾性的公司具有更高的倫理道德要求。以美國為例，2001年lJ月到2002年4月，在安然、世通等大型公司暴露出驚天財務丑聞之后，美國資本市場損失了7萬多億美元的市值，沉重打擊了全球投資者對美國資本市場的信心。為·重翅投資者的信心，美國國會通過了由參議員薩班斯和眾議員奧克斯利聯合提出的《薩班斯一奧克斯利法案》。該法案對公司治理、會計師行業監管、證券市場監管等方面提出了許多更，嚴格的要求，并設定了問責機制和相應的懲罰措施。如法案第906條款規定，CEO和CFO在明知公司申報的包括財務報表和定期報告有不：真實財務信息的情況下仍簽署書面聲明，將被處以可高達100萬美元罰款和上至10年的監禁;如果屬于“有意欺詐”性質的提供虛假財務報告將被處以可高達500萬美元罰款和上至20年的監禁。

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（責任編輯：中大編輯）

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