二、公司的內部治理機制

在現代企業中，要有效地配置和實施企業的控制權，就客觀地需要設置一套責任和權力都十分明確的機構，以便有序、有效地協調企業的各類成員，也就是股東、經理、員工以及其他利益相關者的利益。這個機構就是我們通常所說的公司法人治理結構，即公司內部由股東會、董事會、監事會和高級經理人員構成的、相互制衡的一種組織機構。通常情況下，公司的內部治理就是通過法人治理結構的設置和運行來實現的。

在公司治理機構中，股東即公司所有者通過股東會議對公司決策行使表決權，并選出自己的常設權力機構——董事會。董事會代表股東利益進行重大決策，同時聘請職業性的高級經理人員;經理依據董事會授權負責企業日常經營活動，招聘和管理企業員工;企業員工服從經理人員的管理和調度，并依據勞動合同從公司領取工資。在這一框架中，企業控制權有序地得以實施，相關利益各得其所。此外，有些國家的公司中還專門設立由股東和企業員工代表組成的監事會，負責對董事會和經理人員進行監督，使得企業內部的制衡機制更加完善。然而，公司的法人治理結構畢竟只是一個利益協調的框架，要使機構真正有效地運轉，還有一系列的問題需要不斷探索和解決。

(一)股東對董事會的控制和監督機制

在股東會上，股東權力的行使實行一股一票制。由于小股東投票權少且分散，因此，在這一制度下，小股東在董事會中沒有地位，或者僅處于微不足道的地位。公司股東會選出的董事會主要由大股東的代表組成，這就給大股東操作董事會、侵害小股東利益造成可乘之機。在現。實經濟生活中，這樣的事例時有發生，如董事會同會計事務所合謀編造虛假信息，誘使公眾股東大量投資;大股東操縱董事會，將從公眾手中獲得的資金向公司外部轉移;董事會以大股東投票權的絕對優勢強行通過決議，不向股東分紅，或者以較低的比率分紅等等。這些都充分表明，一股一票制的股東會投票機制存在著問題，以下兩個制度的推出就是對原有機制的改進和補充：一是累加表決制，即股東可以將自己的有效表決權集中投向自己同意或否決的議案。這一制度可以充分調動廣大中小股東行使表決權的積極性，有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，從而提高公司決策中的民主化水平。二是代理投票制，即小股東可以將自己的投票權委托給某一個代理人集中行使。這一制度可以將眾多的分散投票權集中起來使用，從而大幅度提高中小股東在公司決策中的決定權，客觀上也形成了對少數大股東的有效制衡。

(二)股東對經理階層的激勵和監督機制

在現代企業中，雖然所有權與經營權的分離導致管理人員對公司的實質性控制，但也并不意味著資本所有者對管理者毫無約束，企業的經營管理完全失控。公司股東可以通過一定的激勵機制，如對經理人員實行高薪、獎金、配股等多種方式，激勵企業經理人員盡心盡責、努力工作。對于職業經理人員而言，高薪和獎金一方面是企業對他們正常付出與額外付出的創造性工作的貨幣補償，另一方面也是對他們減少職務消費和非貨幣享受的一種激勵。此外，給經理人員配股可以使管理者也取得所有者(股東)身份，從而增強代理人的委托人意識，使他們的奮斗目標與委托人的目標趨于一致。除激勵機制外，現代企業還實行監督機制，股東可以通過董事會對經理人員的工作績效進行考核和評價，對不稱職的經理人員予以解聘。股東也可以通過監事會對董事會和經理人員的工作進行全面的監督，通過監事會的工作獲得企業的真實信息。

(三)獨立董事制度及其實施

獨立董事是指與所服務企業既沒有投資關系，也沒有商業關系和親情關系的外部董事。

由于公司治理的現有機制并不能很好地解決董事與經理的不負責任、以權謀私等問題，常常使公司章程中的有關規定成為～紙空文。于是，發達國家便率先推出了獨立董事制度。這一制度規定，公司董事會中必須有一定數量的獨立董事，甚至可以占到大多數。獨立董事的任務是強化董事會科學決策的能力。獨立董事往往控制著董事會的主要機構，如“審計委員會”“報酬委員會”“提名委員會”，從而形成對企業經營者(包括執行董事和經理)的強大監督。為此，獨立董事必須保持自己真正的獨立性。此外，獨立董事一般都具有深厚的專業知識背景和行業經驗，對于企業的科學決策能夠起到別人無法替代的作用。

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（責任編輯：中大編輯）

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