四、公司治理的基本模式

(一)股東控制型治理機制

股東控制型治理機制就是股東實質性地掌握企業的控制權，經理人員則只負責企業的日常經營活動。同時，股東對經理人員采取有效的監控和適當的激勵措施，使經理人員不至于過分追求自身利益而忽視股東利益，從而減少企業治理過程中的代理成本。在世界各國的企業

實踐中，真正形成股東控制型治理機制的只有那些股權高度集中的現代企業，特別是家族控制型的企業。股東控制型治理機制的典型代表是韓國和東南亞國家。

在一股一票制度下，大股東依靠其資產的數量而取得多數投票權，并依此控制了企業。一旦大股東和小股東的利益發生沖突，小股東的利益就將受到損害。因此，有些國家的法律規定了大股東的最高投票權，以保護小股東的利益。由于大股東在企業中的投資絕對數較大，他們的利益同企業的經營利潤關系密切，因而大股東有足夠的動力監督經理人員的經營活動。一旦經理人員偏離股東利益而過分追求自己的利益，如擴大職務消費、管理缺乏效率、企業利潤水平低下等，大股東就會利用手中集中的投票權，通過股東大會表決撤換經理人員。對經理人員來說，如果失去已有的經理位置，不僅失去了可觀的薪金收入，而且信譽也會受到嚴重的損傷，這將直接影響到自己未來的事業及報酬。為此，經理人員往往會兼顧股東的利益，而不至于使企業經營目標過分偏離利潤最大化目標。

在實際經濟生活中，股東控制型企業多表現為家族類企業或規模較小的企業。由于家族是企業的創始人，對企業有特殊的貢獻，在企業轉化為公眾公司時，一般都給予企業家族特殊的控制權地位。家族成員一方面通過直接參與企業經營，掌握企業的控制權;另一方面，由于對企業的經營業務非常熟悉，并且對企業有著深厚的感情，能夠有效地監督企業，確保經理行為符合股東利益。在一些規模較小的企業中，大股東往往直接成為經理人員來負責企業的日常經營。

在股東控制型企業治理機制中，股東在企業中居于絕對的控制地位，往往使得勞資關系趨于緊張。由于股東利益和經理、職工利益的沖突，突出股東利益必然損害經理和職工的利益，從而影響到他們工作的積極性，以至經理、職工要通過消極怠工，甚至罷工等方式來維護自身的利益，從而造成緊張的勞資關系。20世紀50年代，西方發達資本主義國家為了緩解勞資關系，開始推行職工持股制度。

(二)經理控制型治理機制

經理控制型治理機制是指公司經理人員掌握著企業的控制權，公司在治理上表現出明顯的經理控制和強烈的市場導向特點。雖然法律并沒有授予經理企業控制權，但由于經理特殊的地位和作用，在企業實際工作中，經理往往掌握了企業的控制權，處于實際的支配地位。對此，公司主要通過市場機制監督、約束和激勵經理人員。經理控制型治理機制的典型代表是美國。

美國公司的經理人員之所以能夠掌握企業的控制權，是因為美國公司相對分散的股權結構和法律環境使股東無法通過股東大會有效地行使決策權，而發達的證券市場則保證了股東在這種情況下的投資收益權，并起到了對經理人員的監督和約束作用：

(1)美國大公司一般不設監事會，股東大會是公司的最高權力機構。董事會是公司的常設權力機構，其職權由股東大會授予。董事會成員分為執行董事和非執行董事，或稱內部董事和外部董事。董事會下設若干專門委員會，由董事長直接領導，負責制定公司的重大決策。

(2)由于美國大公司的股權比較分散，股東人數眾多，單個股東持有公司的股票較少，小股東監督企業的成本與收益：不成比例，故而失去監督企業的積極性。同時，由于自身知識結構和知識水平有限，而發達的證券市場又為股東提供了規避企業經營風險的條件，美國公司的大股東亦無心控制企業。

(3)相關的法律制度鼓勵股東的市場化行為。美國制定了嚴格規范企業信息披露的法律制度，同時，企業財務狀況要由獨立會計師承辦的審計事務所負責審計，這些制度可以使股東及時地了解公司的經營信息。

(4)美國公司對經理控制權的制衡主要通過證券市場的股票交易活動進行：第一，股東“用腳投票”，即通過買賣股票的行為表示對企業經營的態度。第二，市場收購和接管。如果公司長期經營不善，其股票價格就會持續大幅度下降，從而引發局外人對公司的收購或接管，直接威脅到經理人員的地位和利益。第三，經理市場、產品市場和資本市場也對經理人員產生一定的監督和約束作用。

經理控制型治理機制一方面使企業資產保持了較大的流動性，有利于企業融資和資本市場的優化配置;另一方面，使企業經理人員保持了高度的經營自主權，有利于發揮經理人員的創新能力和工作熱情，但也使經理人員損害股東利益成為可能。

(三)主銀行相機治理機制

主銀行是指與企業之間保持長期和穩定關系的特定銀行。企業來自主銀行的借款占該企業借款總額的比重最大，同時，主銀行還壟斷著關系企業的支付結算、債券和股票發行的代理業務等。主銀行相機治理機制主要表現為在公司財務狀況正常情況下，由經理人員掌握企業的控制權，主銀行則通過企業的資金支付結算和向企業派員等方式對企業實施監控。而一旦公司出現嚴重的財務問題時，主銀行就接管企業，掌握企業的控制權。主銀行相機治理機制的典型代表是日本。

由于歷史的原因，日本企業的大股東基本上是法人股東，個人股東都是分散的小投資者，他們在股東大會上根本不能發揮作用。法人股東即企業或機構，以法人財產投入其他企業而形成法人股權。法人股東持股的目的往往在于保持企業間穩定的業務關系而不在于企業的控制權。日本各企業法人之間普遍采取相互持股的方式，形成一個集團內部幾家大企業之間復雜的環形持股結構。對于集團內部單個公司來說，股東大會實際上就是集團內部的經理會，各企業的社長或總經理作為所在企業的法人代表集體控制著股東大會，也就是說，控制集團內部各企業股東大會的成員完全相同。

日本公司的控制權和經營管理權合二為一，董事會規模龐大，其成員一般都在20人以上。

董事會幾乎全部來自企業內部各個管理階層，其中大約一半是公司的高級管理人員，即公司各事業部或分廠的一把手，他們掌握著企業的決策權;另一半則由公司的中下層管理人員組成，作為一種榮譽，他們有資格參加董事會會議，但不參與公司決策。社長是董事代表，有時還會兼任總經理，掌握著公司的最高權力。從法律角度看，股東大會是公司的最高權力機構，負責審核、批準公司的重大決策，并對公司董事會實施監督。但事實上，由于日本企業特殊的股權結構以及企業和銀行之間的特殊關系，公司控制權表現出主銀行相機控制的特點。

(四)股東和員工共同控制型治理機制

由股東和員工共同掌管企業的控制權，通過民主的方式參與企業決策，并對企業的管理人員進行監督，而專業的經理人員則負責企業的日常管理活動，這種治理機制就是股東和員工共同控制型治理機制。股東與員工共同控制型治理機制的典型代表是德國。

相對而言，股東和員工是企業最重要的利益相關者，他們分別是企業物質資本和人力資本的提供者，是企業經營的基礎。維護股東和員工的利益，確保他們的長期有效合作，是企業發展的關鍵。從長遠看，股東和員工的利益是一致的。企業的穩定經營將減少股東和員工的投資風險，股東可以獲得穩定的資本收益，而員工則可以避免失業帶來的損失。股東和員工的收入方式不同，股東收益的高低取決于企業分紅率的高低，而分紅率的高低又取決于企業利潤率的高低和企業的分配政策;員工收益則主要表現為工資、福利和工作環境。就同一時期而言，員工和股東的收入水平呈反向關系，他們之間存在著明顯的利益沖突：工資水平的提高和工作環境的改善必然導致企業經營成本的提高，從而降低企業的利潤率水平，減少股東的收益;當前股東分紅率越高，企業的積累就越少，企業經營的安全性就越低，員工的利益就得不到保障。

為了克服這一矛盾，德國企業建立起了股東和員工共同控制的民主治理機制，由股東和員工共同參與企業控制，在協商的基礎上進行利益分配。

德國企業一般有三大權力機構：股東會、監事會和理事會，它們互相制約，各負其責。股東會由全體股東組成，其任務是根據法律和公司章程的規定，審批監事會關于公司的重大事項，如公司法律形式的變更、公司的擴大或縮小、公司兼并、公司經營方針的改變、選舉監事會中的股東代表等，股東會的具體議程由監事會決定。德國的法律規定，大公司實行監事會、董事會雙層管理委員會制度。監事會是公司的最高決策機構。德國企業監事會設立的主要目的就是保護小股東或被動股東的利益，職工代表可以進入監事會，股東和職工代表在監事會中的比例一般是1：1，但監事會主席必須由股東代表(通常是銀行的代表)擔任。德國公司設立理事會的目的是為了促進職工與雇主之間的信任與合作，因此，理事會也是公司治理的一個重要組成部分。

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（責任編輯：中大編輯）

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