二、有限責(zé)任公司的董事會

(一)董事會的組成及董事的任職資格

我國《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司董事會的成員為3至13人;兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事的任職資格與股份有限責(zé)任公司董事，以及公司制企業(yè)監(jiān)事、高級管理人員的任職資格相同，對于有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事，監(jiān)事和高級管理人員：

①無民事行為能力或者限制民事行為能力;

②因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，

③擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

④擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

⑤個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

【例題·單選題】根據(jù)我國《公司法》，有限責(zé)任公司董事會成員人數(shù)為(　)。

A.2～13人

B.3～l3人

C.3～l9人

D.5～19人

解析：B

(二)董事的任期與義務(wù)

有限責(zé)任公司董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任。

董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職報告未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)，在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

董事對公司業(yè)務(wù)具有決策權(quán)、管理權(quán)，有些情況下可以對外代表公司。

(三)董事會的性質(zhì)及職權(quán)

董事會是有限責(zé)任公司的執(zhí)行機構(gòu)和決策機構(gòu)，是對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)、對股東會負(fù)責(zé)，對外代表公司的常設(shè)機構(gòu)。在股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司、董事所要代表的利益比較一致的情況下，允許公司只設(shè)一名執(zhí)行董事來執(zhí)行相應(yīng)的事務(wù)。

有限責(zé)任公司董事會對股東會負(fù)責(zé)，其職權(quán)與50頁董事會的職權(quán)相同。

(四)董事會的議事規(guī)則

董事會會議召集和主持的規(guī)定同50頁中間的內(nèi)容相同。

董事會會議可以分為定期會議和臨時會議兩種。公司法未對有限責(zé)任公司董事會定期會議的召開期限進行規(guī)定。

董事會的議事方式和表決程序一般由公司章程規(guī)定。董事會的表決實行“一人一票”制。

需要注意的是，我國涉外企業(yè)法有特殊規(guī)定的，應(yīng)從其規(guī)定。如《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》規(guī)定：“董事會成員不得少于3人。董事名額的分配由合營方參照出資比例協(xié)商確定。”

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