【考點(diǎn)】有限責(zé)任公司的董事會(huì)

(一)董事會(huì)的組成及董事的任職資格

1、成員組成

根據(jù)我國(guó)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會(huì)的成員為3~13人;國(guó)企中需要有職工代表。

2、任職資格，有下列情形之一的不得擔(dān)任公司的董事

①無民事行為能力或者限制民事行為能力

②因貪污、受賄、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期未滿5年，或者因犯罪剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期未滿5年

③擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算之日起未逾3年

④擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起為滿3年

⑤個(gè)人稅負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未償還的

(二)董事的任期與義務(wù)

1、任期：任期由公司章程規(guī)定，每屆不得超過3年，任期屆滿，可以連任

2、義務(wù)：遵守章程，執(zhí)行業(yè)務(wù)，忠誠(chéng)，維護(hù)公司利益，不得商業(yè)交易，不得利用職務(wù)謀取私利，不得收受賄賂，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)，不得以公司名義為本人、股東和個(gè)人提供債務(wù)擔(dān)保。

【真題單選題】：我國(guó)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司董事的任期每屆不得超過()。

A.一年

B.兩年

C.三年

D.四年

【參考答案】:C

(三)董事會(huì)的性質(zhì)及職權(quán)

1、性質(zhì)：董事會(huì)是有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是對(duì)內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)、對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)外代表公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)。

2、職權(quán)：

①召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作

②執(zhí)行股東會(huì)的決議

③決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

④制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案

⑤制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

⑥制定公司增加或者減少注冊(cè)資本及發(fā)行公司債券的方案

⑦制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案

⑧決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)

⑩制定公司的基本管理制度

⑾公司規(guī)定的其他職權(quán)

(四)董事會(huì)的議事規(guī)則

1、會(huì)議主持：一般是董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)或半數(shù)以上推薦的一名董事。

2、會(huì)議類型：定期會(huì)議(每年至少召開兩次)和臨時(shí)會(huì)議(必要時(shí))

3、會(huì)議表決：一人一票制

4、應(yīng)該注意的是，我國(guó)涉外企業(yè)法有特殊規(guī)定的，應(yīng)從其規(guī)定。例如，《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第六條規(guī)定：“合營(yíng)企業(yè)設(shè)董事會(huì)，其人數(shù)組成由各營(yíng)各方協(xié)商，在合同、章程中規(guī)定，并由合資方撤換和委派。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，中外合營(yíng)者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。”《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第三十四條規(guī)定：“董事會(huì)成員不得少于3人。董事名額的分配由合營(yíng)方參照出資比例協(xié)商確定。”

（責(zé)任編輯：xy）

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