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2012年經(jīng)濟(jì)師考試中級經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)預(yù)習(xí)講義(124)

發(fā)表時(shí)間:2011/12/5 14:57:46 來源:互聯(lián)網(wǎng) 點(diǎn)擊關(guān)注微信:關(guān)注中大網(wǎng)校微信
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經(jīng)濟(jì)師考試中級經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)預(yù)習(xí)講義(124)

第三十一章 公司法律制度

第一節(jié) 公司法和公司概述

(一)公司法的概念與特征

公司法特征:

1、公司法是一種組織法

2、公司法是一種行為法律

3、公司法是一種強(qiáng)制性規(guī)范較多的法律。

(二)公司的概念、特征和種類

1、概念:根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

2、特征:

(1)公司是依照公司法的規(guī)定設(shè)立的社會經(jīng)濟(jì)組織

(2)公司是以營利為目的的法人組織

(3)公司必須是企業(yè)法人,獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

3、種類:

從股東的責(zé)任角度,公司可以分為有限責(zé)任公司、股份有限公司、無限責(zé)任公司和兩合公司。

我國《公司法》規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司。

(1)有限責(zé)任公司:是股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

注意:國有獨(dú)資公司是有限責(zé)任公司的特殊形式,是指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司,應(yīng)當(dāng)采取國有獨(dú)資公司的形式。

(2)股份有限公司:是指其全部資本分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人。

第二節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

學(xué)習(xí)要求:

1.熟悉有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

2.掌握有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)

3.了解一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定和國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定

具體內(nèi)容:

(一)有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

(1),股東符合法定人數(shù),有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。

(2),股東出資達(dá)到法定資本最低限額,有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元,法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定。

(3),股東共同制定公司章程。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

(4),有公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

(5),有公司住所。

(二)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)包括:股東會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會

1.有限責(zé)任公司的股東會

有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

(1)股東會行使下列職權(quán):

①決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

②選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

③審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

④審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告;

⑤審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

⑥審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

⑦對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

⑧對發(fā)行公司債券作出決議;

⑨對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

⑩修改公司章程;

對上述事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名蓋章。

2.有限責(zé)任公司的董事會

董事會對股東會負(fù)責(zé)

(1)董事會行使的職權(quán):

①召集股東會會議,并向股東會報(bào)告工作;

②執(zhí)行股東會的決議;

③決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

④制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

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