五、綜合題(本類題共1題，共12分。凡要求計算的，必須列出計算過程;計算結果出現兩位以上小數的，均四舍五入保留小數點后兩位小數。凡要求說明理由的，必須有相應的文字闡述。)

2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陳某共同投資設立丁有限責任公司(下稱丁公司)。丁公司章程規定，(1)公司注冊資本500萬元。(2)甲公司以房屋作價120萬元出資，乙公司以機器設備作價100萬元出資;陳某以貨幣100萬元出資;丙公司出資180萬元，首期以原材料作價100萬元出資，余額以知識產權出資。2015年12月前繳足。(3)公司設股東會，1名執行董事和1名監事。(4)股東按照1:1:1:1行使表決權。公司章程對出資及表決權事項未作其他特殊規定。

公司設立后，甲公司、乙公司和陳某按照公司章程的規定實際繳納了出資，并辦理了相關手續，丙公司按公司章程規定繳納首期出資后，于2015年11月以特許經營權作價80萬元繳足出資。

2017年6月，因股東之間經營理念存在諸多沖突且無法達成一致，陳某提議解散丁公司。丁公司召開股東會就該事項進行表決。甲公司、乙公司和陳某贊成，丙公司反對。于是股東會作出了解散丁公司的決議。丁公司進入清算程序。

清算期間，清算組發現如下情況：

(1)由于市場行情變化，甲公司出資的房屋貶值10萬元。

(2)乙公司出資時機器設備的實際價額為70萬元，明顯低于公司章程所定價額100萬元。清算組要求甲公司補足房屋貶值10萬元，甲公司拒絕;要求乙公司和其他股東對乙公司實際出資價額的不足承擔相應的民事責任。

要求：

根據上述資料和公司法律制度的規定，回答下列問題。

(1)指出丁公司股東出資方式中的不合法之處。

(2)丁公司設1名執行董事和1名監事是否合法?

(3)丁公司股東會作出解散公司的決議是否合法?說明理由。

(4)甲公司拒絕補足房屋貶值10萬元是否合法?說明理由。

(5)對乙公司的實際出資價額的不足，乙公司和其他股東應分別承擔什么民事責任?

【答案】

(1)丙公司以特許經營權作價出資不合法。根據規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。(P38)

【知識點】登記事項

(2)丁公司設1名執行董事和1名監事合法。根據規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事、1～2名監事，不設立董事會、監事會。(P49)

【知識點】有限責任公司的組織機構——董事會、經理，有限責任公司的組織機構——監事會

(3)丁公司股東會作出解散公司的決議合法。根據規定，公司解散屬于股東會的特別決議，必須經代表(全體)2/3以上表決權的股東通過。本題中，股東按照1:1:1:1行使表決權，甲公司、乙公司和陳某贊成解散公司，超過全部表決權的2/3，故作出解散公司的決議合法。(P47)

【知識點】有限責任公司的組織機構——股東會

(4)甲公司拒絕補足房屋貶值10萬元合法。根據規定，出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。本題中，由于市場行情變化，甲公司出資的房屋貶值10萬元，故甲公司有權拒絕補足房屋貶值部分。(P43)

【知識點】有限責任公司的設立條件

(5)①乙公司應依法全面履行出資義務，向丁公司足額繳納出資不足部分的本息。②丁公司其他發起人股東應與乙公司承擔連帶責任。(P44)

【知識點】有限責任公司的設立程序

（責任編輯：）

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