四、綜合題

【案例1答案】

(1)①首次出資總額不符合規定。根據規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為110萬元，未達到注冊資本的20%。②貨幣出資總額符合規定。根據規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。在本題中，三個股東的貨幣出資額為340萬元，超過了注冊資本的30%。③甲以計算機軟件出資符合規定。根據規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。在本題中，甲以知識產權(計算機軟件)出資符合規定。乙以特許經營權出資不符合規定。根據規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。④甲、乙的出資期限符合規定，丙的出資期限不符合規定。根據規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。在本題中，丙的出資期限超過了2年。

(2)①董事長、副董事長的產生方式符合規定。根據規定，有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。②法定代表人由經理擔任符合規定。根據規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。③首次股東會由丙召集和主持。根據規定，有限責任公司的首次股東會由出資最多的股東召集和主持。④公司章程規定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例符合規定。根據規定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。⑤股東會的通知時間符合規定。根據規定，召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

(3)公司章程規定的出資各方分紅比例符合規定。根據規定，有限責任公司按照股東實繳的出資比例進行分配，但全體股東約定不按照出資比例進行分配的除外。

(4)公司章程規定不設監事會符合規定。根據規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1~2名監事，不設立監事會。

【案例2答案】

(1)公司章程中關于臨時股東會會議的召開條件不合法。根據規定，代表10%以上表決權的股東，1/3以上董事，監事會或者不設監事會的公司的監事，均可以提議召開臨時股東會會議。

【解釋】臨時股東會的召開條件屬于《公司法》的明確規定，光中公司的公司章程規定“須經代表1/2以上表決權的股東提議”，這無疑提高了召開臨時股東會的門檻，損害了小股東的利益。

(2)首次股東會會議由甲召集和主持不合法。根據規定，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。在本題中，乙是出資最多的股東，首次股東會會議應當由乙召集和主持。

(3)全部董事均由股東代表擔任不合法。根據規定，由兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會中必須包括職工代表。

(4)董事會的解決方案不合法。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

(5)股東會作出的增資決議不合法。根據規定，股東會對增加注冊資本作出決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。在本題中，同意增資的股東的出資額僅占表決權總數的58.3%，未達到2/3的法定要求。

(6)光中公司應當替海南分公司承擔違約責任。根據規定，分公司的民事責任由總公司承擔。

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（責任編輯：xll）

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