登記管轄

我國的公司登記機關是工商行政管理機關。公司登記幾個實行國家、省(自治區、直轄市)、市(縣)三級管轄制度。

(一)國家工商行政管理總局負責管轄的公司登記

根據《公司登記管理條例》的規定，國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：

1.國務院國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司;

2.外商投資的公司;

3.依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司;

4.國家工商行政管理總局規定應當由其登記的其他公司。

(二)省(自治區、直轄市)工商行政管理局負責管轄的公司登記

根據《公司登記管理條例》的規定，省(自治區、直轄市)工商行政管理局負責本轄區內下列公司的登記：

1.省(自治區、直轄市)人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司;

2.省(自治區、直轄市)工商行政管理局規定由其登記的自然人投資設立的公司;

3.依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由省(自治區、直轄市)工商行政管理局登記的公司;

4.國家工商行政管理總局授權登記的其他公司。

(三)省(自治區、直轄市)工商行政管理局以下公司登記機關負責管轄的公司登記

根據《公司登記管理條例》的規定，設區的市(地區)工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區的市工商行政管理局的區分局，負責本轄區內下列公司的登記：

1.國家工商行政管理總局及省(自治區、直轄市)工商行政管理局負責登記公司以外的其他公司;

2.國家工商行政管理總局和省、自治區、直轄市工商行政管理局授權登記的公司。但是，其中的股份有限公司由設區的市(地區)工商行政管理局負責登記。

登記事項

根據《公司登記管理條例》的規定，公司的登記事項包括：名稱、住所、法定代表人姓名、住冊資本、公司類型、經營范圍、營業期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱。

(一)公司名稱

公司名稱應當符合國家有關規定，并只能使用一個名稱。有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司” 或者“有限公司”字樣;股份有限公司必須在公司名稱中標明“股份有限公司”或者“股份公司”的字樣。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。

(二)公司住所

公司住所是公司進行經營活動的場所，同肘也是發生糾紛時確定訴訟及行政管轄的依據，是向公司送達文件的法定地址。公司的住所是公司主要辦事機構所在地。經公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。

(三)法定代表人

根據《公司法》的規定，公司的法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更的，應當辦理變更登記。

(四)公司類型

公司登記的類型包括有限責任公司和股份有限公司。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在司營業執照中載明。

(五)公司的經營范圍

經營范圍是股東選擇的公司生產和經營的商品類別、品種服務項目。根據《公司法》的規定，經營范圍由公司章程規定，并應依法登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

(六)股東出資

股東出資應當符合《公司法》的規定。股東以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規定。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。公司的注冊資本和實收資本應當以人民幣表示，法律、行政法規另有規定的除外。

設立登記

公司設立登記，是公司的設立人依照《公司法》規定的設立條件與程序向公司登記機關提出設立申請，并提交法定登記事項文件，公司登記機關審核后對符合法律規定的準予登記，并發給《企業法人營業執照》的活動。

(一)公司名稱預先核準

設立公司應當申請名稱預先核準。設立有限責任公司的，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準;設立股份有限公司的，應當由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。

(二)公司的設立登記

1.有限責任公司的設立登記

申請設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產監督管理機構作為申請人，申請設立登記。法律、行政法規或者國務院規定設立有限責任公司必須報經批準的，應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記。逾期申請設立登記的，申請人應當報批準機關確認原批準文件的效力或者另行報批。

2.股份有限公司的設立登記

設立股份有限公司，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。以募集方式設立股份有限公司的，應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。法律、行政法規或者國務院決定規定設立股份有限公司必須報經批準的，應當提交有關批準文件。

依法設立的公司，由公司登記機關發給《企業法人營業執照》。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司憑公司登記機關核發的《企業法人營業執照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。

變更登記

公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。未經變更登記的，公司不得擅自改變登記事項。

(一)變更登記應提交的文件

公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件：(1)公司法定代表人簽署的變更登記申請書;(2)依照《公司法》作出的變更決議或者決定;(3)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修疋案。變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的，還應當向公司登記機關提交有關批準文件。

(二)變更登記事項及要求

1.名稱、法定代表人、經營范圍變更登記，公司應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

2.住所變更登記。公司變更住所的，應當在遷人新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。公司變更住所跨公司登記機關轄區的，應當在遷人新住所前向遷人地公司登記機關申請變更登記;遷入地公司登記機關受理的，由原公司登記機關將公司登記檔案移送遷人地公司登記機關。

3.注冊資本變更登記。公司增加或減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

4.股東變更登記。有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照上述規定申請變更登記。有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。

5.分公司變更登記。公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應當自公司變更登記之日起30日內申請分公司變更登記。

6.公司合并、分立的變更登記。合并、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記;因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記;因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并、分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

變更登記事項涉及《企業法人營業執照》載明事項的，公司登記機關應當換發營業執照。

(三)備案事項

公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。公司董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備案。

注銷登記

公司解散有兩種情況，一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其債權債務由合并、分立后繼續存續的公司承繼;二是應當清算的，即公司債權債務無人承繼的。公司解散應當申請注銷登記，經公司登記機關注銷登記，公司終止。《公司登記管理條例》規定，有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：(1)公司被依法宣告破產;(2)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;(3)股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(5)人民法院依法予以解散;(6)法律、行政法規規定的其他解散情形。經公司登記機關注銷登記，公司終止。

分公司的登記

分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構。分公司不具有企業法人資格。分公司的登記事項包括：名稱、營業場所、負責人、經營范圍。分公司的名稱應當符合國家有關規定。分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內向分公司所在地的公司登記機關申請登記;法律、行政法規或者國務院決定規定必須報經有關部門批準的，應當自批準之日起3 0日內向公司登記機關申請登記。分公司的公司登記機關準予登記的，發給《營業執照》。公司應當自分公司登記之日起30日內，持分公司的《營業執照》到公司登記機關辦理備案。分公司變更登記事項的，應當向公司登記機關申請變更登記。公司登記機關準予變更登記的，換發《營業執照》。分公司被公司撤銷、依法責令關閉、吊銷營業執照的，公司應當自決定作出之日起30日內向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。申請注銷登記應當提交公司法定代表人簽署的注銷登記申請書和分公司的《營業執照》。公司登記機關準予注銷登記后，應當收繳分公司的《營業執照》。

年度報告公示

公司應當于每年1月1日至6月30日，通過企業信用信息公示系統向公司登記機關報送上一年度年度報告，并向社會公示。年度報告公示的內容以及監督檢查辦法由國務院制定。

證照和檔案管理

《企業法人營業執照》、《營業執照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。《企業法人營業執照》正本或者《營業執照》正本應當置于公司住所或者分公司營業場所的醒目位置。公司可以根據業務需要向公司登記機關申請核發營業執照若干副本。任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照。營業執照遺失或者毀壞的，公司應當在公司登記機關指定的報刊上聲明作廢，申請補領。公司登記機關依法作出變更登記、注銷登記、撤銷變更登記決定，公司拒不繳回或者無法繳回營業執照的，由公司登記機關公告營業執照作廢。公司登記機關對需要認定的營業執照，可以臨時扣留，扣留期限不得超過10天。借閱、抄錄、攜帶、復制公司登記檔案資料的，應當按照規定的權限和程序辦理。任何單位和個人不得修改、涂抹、標注、損毀公司登記檔案資料。

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（責任編輯：中大編輯）

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