參考答案及解析

一、單選題答案

1.

【答案】C

【知識點】分公司與子公司

【解析】分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔;子公司具有法人資格，依法獨立承擔法律責任。

2.

【答案】D

【知識點】公司為他人擔保

【解析】(1)客戶：公司為“他人”提供擔保的，按照公司章程的規定由“董事會或者股東大會”(經理、董事長不行)決議;(2)股東：公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經“股東會或者股東大會”(董事會不行)決議。

3.

【答案】B

【知識點】股東出資

【解析】(1)選項A：只有普通合伙人可以勞務出資;(2)選項C：有限責

任公司的股東在驗資后、成立前，可以抽回出資;(3)選項D：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資，須經其他股東“過半數”同意。

4.

【答案】D

【知識點】年度檢驗

【解析】 公司登記機關于每年3月1日至6月30日對公司進行年度檢驗。

5.

【答案】B

【知識點】股東首次出資額

【解析】有限責任公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的20%。本

題注冊資本為500萬元，因此全體股東的首次出資額不得低于500×20%=100(萬元)。

6.

【答案】A

【知識點】有限責任公司設立登記

【解析】有限責任公司由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人辦理公司設立登記手續，股份有限公司應當由公司董事會辦理公司設立登記手續。

7.

【答案】C

【知識點】股東會的職權

【解析】(1)選項A：屬于董事會的職權;(2)選項B：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔任的董事、監事;(3)選項D：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，無需股東會通過。

8.

【答案】B

【知識點】臨時股東會

【解析】有限責任公司臨時股東會由以下人員提議召開：一，代表1/10以上表決權的股東;二，1/3以上的董事;三，監事會或者不設監事會的公司監事。

9.

【答案】B

【知識點】有限責任公司的監事會

【解析】(1)股份有限公司的監事會每六個月至少召開一次會議;(2)有限責任公司的監事會每年度至少召開一次會議。

10.

【答案】B

【知識點】不得兼任監事的人員

【解析】董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人)不得兼任監事。

11.

【答案】D

【知識點】股東大會臨時提案

【解析】單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

12.

【答案】C

【知識點】董事長的產生

【解析】股份有限公司的董事長、副董事長由董事會以“全體”董事的過

半數選舉產生;B是有限責任公司董事長的產生辦法。

13.

【答案】B

【知識點】股票的發行

【解析】(1)選項A：股份有限公司每次發行股份每股的發行條件、發行價

格應當相同;(2)選項B：股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額;(3)選項CD：向發起人、法人發行的股票，“應當”為記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

14.

【答案】A

【知識點】股東直接訴訟

【解析】公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規

定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

15.

【答案】C

【知識點】股東代表訴訟

【解析】公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者

公司章程的規定，給公司造成損失的，股份有限公司連續 180日以上單獨或者合計持有公司1%以上的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。如果監事會對此拒絕提起訴訟的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上的股東，有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

16.

【答案】D

【知識點】發行公司債券條件

【解析】股份有限公司的凈資產不低于3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于6000萬元。

17.

【答案】C

【知識點】公司債券

【解析】一年期的公司債券截至2008年7月已經償還完畢，本次發行前尚未償還的金額為600萬元。因此，本次發行公司債券的最高限額為5000×40%-600=1400萬元。

18.

【答案】C

【知識點】股份公司財務會計報告

【解析】股份有限公司的財務會計報告應在召開股東大會的20日以前置備于公司，供股東查閱。

19.

【答案】C

【知識點】公司財務會計

【解析】法定公積金按稅后利潤的10%提取，累計余額達到注冊資本50%以上的，可不再提取。

20.

【答案】D

【知識點】違反公司法的法律責任

【解析】股東虛假出資的，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。

二、多選題

1.

【答案】AB

【知識點】對外投資

【解析】公司對外投資，公司章程可以規定由董事會或者股東大會作出決議。

2.

【答案】ABC

【知識點】公司為股東提供擔保

【解析】公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的“過半數”通過。

3.

【答案】：AD

【知識點】有限責任公司的出資方式

【解析】有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權作價出資。本題選項B為房屋使用權，而非房屋所有權，故不得用以出資。C項勞務是普通合伙人特有的出資方式。

4.

【答案】ABC

【知識點】法定代表人

【解析】有限責任公司的法定代表人可以是董事長、執行董事或者經理。

5.

【答案】ABCD

【知識點】公司章程

【解析】公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人)具有約束力。

6.

【答案】ABD

【知識點】股東的知情權

【解析】股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

7.

【答案】CD

【知識點】臨時股東會

【解析】有限責任公司臨時股東會由以下人員提議召開：一，代表1/10以上表決權的股東;二，1/3以上的董事;三，監事會或者不設監事會的公司監事。

8.

【答案】ABC

【知識點】有限責任公司

【解析】(1)選項A：有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持;(2)選項B：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設董事會，只設1名執行董事;(3)選項C：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設監事會，只設1-2名監事，監事的任期為法定制3年;(4)選項D：屬于董事會的職權。

9.

【答案】AB

【知識點】國有獨資公司

【解析】(1)選項C：國有獨資公司的監事會成員由國有資產監督管理機構委派，但監事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生;(2)選項D：國有獨資公司的董事會成員由國有資產監督管理機構委派，但董事會成員中的職工代表由職工代表大會選舉產生。

10.

【答案】ABD

【知識點】有限責任公司的股權轉讓

【解析】 股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決

11.

【答案】AD

【知識點】可以抽回出資的情形

【解析】投資人可以抽回出資的情形：(1)未按期募足股份;(2)發起人未按期(30日)召開創立大會;(3)創立大會決議不設立公司。

12.

【答案】ACD

【知識點】臨時股東大會的召開條件

【解析】臨時股東大會的召開條件：(1)董事人數不足法定最低人數5人或者不足公司章程規定人數的2/3時(選項A正確);(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時(選項D達到1/3以上);(3)單獨或者合計持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求時(選項C 達到10%以上);(4)董事會認為必要時;(5)監事會提議召開時(選項B單個監事不行)。

13.

【答案】ABD

【知識點】股份有限公司臨時董事會

【解析】股份有限公司臨時董事會與有限責任公司臨時股東會的召開條件相同：(1)代表10%以上表決權的股東提議;(2)1/3以上董事提議;(3)監事會提議。

14.

【答案】ABCD

【知識點】上市公司股東大會特別決議

【解析】上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司“資產總額”30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

15.

【答案】AB

【知識點】股份有限公司監事會職權

【解析】(1)選項A：股份有限公司臨時董事會的召開條件中包括“監事會提議”，(2)選項C：屬于股東大會的職權;(3)選項D：屬于董事會的職權。

16.

【答案】BCD

【知識點】股份有限公司股份轉讓

【解析】(1)選項A：股份有限公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的;(2)選項B：記名股票，由股東以背書方式轉讓的，轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及其住所記載于股東名冊;無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

17.

【答案】AC

【知識點】收購本公司股份

【解析】將股份獎勵給本公司職工，應當經股東大會決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5%，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

18.

【答案】ACD

【知識點】董事的任職資格

【解析】(1)選項A：因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，王某不符合董事任職資格;(2)選項B：擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該企業破產清算完結之日起未逾3年，張某只是大股東，而非“董事或者廠長、經理”。

19.

【答案】CD

【知識點】董事的義務

【解析】除公司章程規定或者股東大會同意外，董事、經理不得同本公司訂立合同或者進行交易。

20.

【答案】CD

【知識點】公司債券

【解析】 發行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損、非生產性支出。

三、判斷題

1.

【答案】錯

【知識點】高級管理人員

【解析】高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事秘書和公司章程規定的其他人員，不包括公司董事。

2.

【答案】錯

【知識點】公司對股東、實際控制人的擔保

【解析】(1)公司為股東以外的人提供擔保，由“董事會或者股東會、股東大會”決議;(2)公司為股東或者實際控制人提供擔保，必須由“股東會、股東大會”決議。

3.

【答案】正確

【知識點】公司成立日期

4.

【答案】錯

【知識點】召集程序

【解析】股東大會、董事會的“會議召集程序、表決方式”違反法律、行政法規或者公司章程的，可以撤銷。

5.

【答案】錯

【知識點】董事會的職權

【解析】制定公司的具體規章是有限責任公司經理的職權。

6.

【答案】錯

【知識點】國有獨資公司

【解析】國有獨資公司監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。本題監事會中的職工代表不得少于3人。

7.

【答案】錯

【知識點】股權轉讓

【解析】有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權不再需要經過股東會決議。

8.

【答案】正確

【知識點】股東退出公司

9.

【答案】正確

【知識點】發起人的貨幣出資

10.

【答案】錯

【知識點】股東出資

【解析】股份有限公司采取募集方式設立的，不允許分期繳付出資;發起設立的，股東允許分期出資。

11.

【答案】錯

【知識點】臨時股東大會

【解析】股份有限公司的未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時，該公司應當在2個月內召開臨時股東大會。

12.

【答案】錯

【知識點】股東大會特別決議

【解析】股東大會的特別決議，必須經過出席會議的股東“所持表決權”(而非人數)的2/3以上通過。

13.

【答案】錯

【知識點】上市公司

【解析】上市公司股東大會有權對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。

14.

【答案】錯

【知識點】累積投票制

【解析】股東大會選舉董事、監事，可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議實行累積投票制。

15.

【答案】錯

【知識點】董事會決議

【解析】股份有限公司董事會的決議必須經“全體”董事過半數通過。

16.

【答案】錯

【知識點】董事會的會議制度

【解析】股份有限公司董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會

議召開10日前通知全體董事和監事。

17.

【答案】正確

【知識點】公司變更

【解析】有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高

于公司凈資產額。

18.

【答案】錯

【知識點】本公司股票

【解析】股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質押權的標的。

19.

【答案】錯

【知識點】可轉換公司債券

【解析】當轉換為公司股票的條件具備時，債券持有人擁有將公司債券轉換給公司股票的“選擇權”，而非“必須”。

20.

【答案】錯

【知識點】公積金

【解析】法定公積金可用于彌補公司的虧損，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

四、簡答題

(1)關于董事任期的規定不合法。根據規定，董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。

(2)關于監事會職工代表人數的規定不合法。根據規定，監事會中職工代表的比例不得低于1/3。本題中，職工代表的人數低于1/3。

(3)關于股權轉讓的規定合法。根據規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。但是，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

五、簡答題

【案例1答案】

(1)出資期限符合規定。根據《公司法》的規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足。在本題中，甲公司全體股東的首次出資額、出資期限均符合規定。

(2)股東會對擔保事項的決議符合規定。根據《公司法》的規定，公司為股東提供擔保的，必須經股東會決議，接受擔保的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。在本題中，接受擔保的A企業未參加表決，該決議經出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

(3)乙公司的主張符合規定。根據《公司法》的規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，股東應當對公司債務承擔連帶責任。

(4)B企業可以直接向人民法院提起訴訟。根據《公司法》的規定，公司董事、監事、高級管理人員以外的他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，有限責任公司的股東可以書面請求董事會或者監事會向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。

(5)C企業可以轉讓自己的出資。根據《公司法》的規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。在本題中，由于股東A企業、B企業自接到書面通知之日起滿30日未答復，視為同意轉讓。因此，C企業可以轉讓自己的出資。

(6)B企業可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。根據《公司法》的規定，有限責任公司合并、分立、轉讓主要財產的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，自股東會決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

【案例2答案】

(1)①趙某的行為不符合規定。根據規定，董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。在本題中，趙某轉讓股份的行為自公司上市交易的時間未滿1年。②錢某的行為符合規定。根據規定，董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。在本題中，錢某轉讓股份的行為自公司上市交易的時間超過了1年，而且未超過其所持有本公司股份總數的25%。③孫某的行為符合規定。根據規定，董事、監事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。在本題中，孫某轉讓股份的行為發生在其離職6個月之后。

(2)李某的行為不符合規定。根據規定，上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。在本題中，李某買入、賣出股票的時間間隔未超過6個月。

(3)周某的行為符合規定。根據規定，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。在本題中，周某買入股票的時間自審計報告公布的時間超過了5日。

(4)①股票數額符合規定。根據規定，將股份獎勵給本公司職工，收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5%。②從資本公積金中支付不符合規定。根據規定，將股份獎勵給本公司職工，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出。③2008年10月給其他職工不符合規定。根據規定，將股份獎勵給本公司職工，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

【案例3答案】

(1)甲公司股東大會可以通過該擔保事項。根據規定，公司為股東提供擔保的，必須經股東大會決議。接受擔保的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。在本題中，接受擔保的A企業未參與該項表決，出席股東大會的其他股東所持表決權為9000萬股，贊成票(5000萬股)超過了半數。

(2)甲公司股東大會不能通過該擔保事項。根據規定，上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。在本題中，該項擔保未經出席會議的股東所持表決權(15000萬股)的2/3以上通過。

(3)甲公司董事會可以通過該租賃事項。根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。在本題中，無關聯關系董事為5人，出席會議的董事人數為4人，贊成票為3票，均符合法定要求。

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