11. [答案]ABCD

[解析]管理人實施下列行為，應當及時報告?zhèn)鶛嗳宋瘑T會：(1)涉及土地、房屋等不動產(chǎn)權益的轉讓;(2)探礦權、采礦權、知識產(chǎn)權等財產(chǎn)權的轉讓;(3)全部庫存或者營業(yè)的轉讓;(4)借款;(5)設定財產(chǎn)擔保;(6)債權和有價證券的轉讓;(7)履行債務人和對方當事人均未履行完畢的合同;(8)放棄權利;(9)擔保物的取回;(10)對債權人利益有重大影響的其他財產(chǎn)處分行為。未設立債權人委員會的，管理人實施前款規(guī)定的行為應當及時報告人民法院。

12. [答案]ABC

[解析]公司的董事，1/3以上的監(jiān)事，或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于上市公司的重大事件，應發(fā)布臨時報告。

13. [答案]ABCD

[解析]以上四項均屬于一致行動人。

14. [答案]CD

[解析](1)選項A：本票持票人對出票人的票據(jù)權利，自出票之日起2年(2007年5月20日—2009年5月20日)不行使而消滅，因此甲享有票據(jù)權利;(2)選項B：匯票的持票人(見票即付除外)對出票人和承兌人的權利，自票據(jù)到期日起2年(2006年6月20日—2008年6月20日)不行使而消滅，因此乙享有票據(jù)權利;(3)選項C：見票即付的匯票，持票人對出票人和承兌人的權利，自出票之日起2年(2006年5月20日—2008年5月20日)不行使而消滅，因此丙的票據(jù)權利消滅;(4)選項D：支票的持票人對出票人的權利，自出票之日起6個月(2007年5月20日—2007年11月20日)不行使而消滅，因此丁的票據(jù)權利消滅。

15. [答案]AD

[解析]匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過付款提示期限的，不得背書轉讓;背書轉讓的，背書人應當承擔匯票責任。

16. [答案]ABD

[解析]借款人應當按照借款合同約定的期限支付利息，只有對支付利息的期限沒有約定或者約定不明確，當事人不能達成補充協(xié)議的，借款期間不滿1年的，才應當在返還借款時一并支付。

17. [答案]AC

[解析]同一財產(chǎn)法定登記的抵押權與質權并存時，抵押權人優(yōu)先于質權人受償。同一財產(chǎn)抵押權與留置權并存時，留置權人優(yōu)先于抵押權人受償。

18. [答案]BD

[解析]選項A對實質性內(nèi)容進行了變更，應該視為新要約，不能視為合同成立;根據(jù)規(guī)定，受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情形能夠及時到達受要約人，但因其他原因承諾到達要約人時超過了承諾期限的，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，該承諾有效。

19. [答案]AB

[解析]根據(jù)規(guī)定，產(chǎn)權轉讓涉及職工合法權益的，對職工安置等事項應當經(jīng)職工代表大會討論通過;企業(yè)產(chǎn)權轉讓的公告期為20個工作日。

20. [答案]ABD

[解析]選項C適用邀請招標方式。

三、判斷題

1. [答案]×

[解析]被告住所地與經(jīng)常居住地不一致的，由經(jīng)常居住地人民法院管轄。

2. [答案]×

[解析](1)公司為股東以外的人提供擔保，由“董事會或者股東會、股東大會”決議;(2)公司為股東或者實際控制人提供擔保，必須由“股東會、股東大會”決議。

3. [答案]×

[解析](1)決議內(nèi)容違反“法律、行政法規(guī)”的，肯定無效;(2)決議內(nèi)容違反“公司章程”的，可以撤銷，也可以不撤銷。

4. [答案]×

[解析]有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

5. [答案]√

[解析](1)總投資額在1000-1250萬美元之間的，注冊資本不得低于500萬美元。本題的注冊資本520萬美元符合規(guī)定;(2)外國投資者的出資比例不得低于25%，本題為30.77%符合規(guī)定;(3)合同規(guī)定一次繳清出資的，應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月繳清，雙方的約定符合規(guī)定。

6. [答案]×

[解析]債權人未受領的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應當提存。債權人自最后分配公告之日起滿“2個月”仍不領取的，視為放棄受領分配的權利，管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。

7. [答案]√

[解析]丙的行為屬于變造票據(jù)，甲、乙的簽章在變造之前，則甲、乙應當按照1萬元承擔票據(jù)責任;丙、丁的簽章在變造之后，則丙、丁應當按照7萬元承擔票據(jù)責任。

8. [答案]×

[解析]承攬合同的定作人可以隨時解除合同，造成承攬人損失的，應當賠償。

9. [答案]√

[解析]根據(jù)規(guī)定，最高額抵押權設立前已經(jīng)存在的債權，經(jīng)當事人同意，可以轉入最高額抵押擔保的債權范圍。本題中，在最高額抵押設定前已經(jīng)借入的100萬元可以轉入該批材料設定的最高額抵押范圍。

10. [答案]√

[解析]根據(jù)規(guī)定，質押合同自質物移交于質權人占有時生效。本題出質人未將質物移交于債權人占有，仍由自己保管。因此，該質押合同應認定為尚未生效。

四、簡答題

1. [答案]

[解析](1)丙銀行拒絕丁公司付款請求的兩個理由均不成立。首先，丙銀行以乙公司已經(jīng)解除與甲公司的合同為由拒絕丁公司的付款請求不成立。根據(jù)規(guī)定，丁公司從甲公司背書合法受讓票據(jù)，是票據(jù)權利人，丙銀行承兌匯票后，就承擔了到期向持票人無條件支付匯票金額的義務。

其次，丙銀行不得以乙公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由，拒絕丁公司的付款請求。根據(jù)規(guī)定，承兌人丙銀行不得以其與出票人乙公司之間的資金關系對抗持票人，拒絕支付匯票金額。

(2)丁公司有權向乙公司追索。首先，持票人在票據(jù)到期不獲付款時，可以不按照匯票債務人的先后順序，對出票人、背書人、承兌人和保證人中的任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權。其次，票據(jù)債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。在本題中，盡管甲公司對乙公司違約，但乙公司不得以此為由對抗丁公司。

2. [答案]

[解析](1)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

(2)實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。

(3)①乙的質押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人乙的質押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質押行為無效。②丙的質押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質事項進行約定，因此，有限合伙人丙的質押行為有效。

(4)①普通合伙人甲、乙、庚應承擔無限連帶責任;②有限合伙人丙以出資額為限承擔有限責任;③退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業(yè)分回的12萬元財產(chǎn)為限承擔有限責任。

(5)甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，有限合伙人丙當然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應當轉為普通合伙企業(yè)。

3. [答案]

[解析](1)人民法院查封的渤海公司的辦公樓不能用于償還所欠A公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關債務人財產(chǎn)的保全措施應當解除，執(zhí)行程序應當中止。在本題中，保全措施解除后，辦公樓應計入破產(chǎn)財產(chǎn)，債權人A公司可以申報400萬元的破產(chǎn)債權。

(2)人民法院的訴訟費用30萬元、管理人報酬20萬元屬于破產(chǎn)費用，合計50萬元;為繼續(xù)營業(yè)而支付的職工工資及社會保險費用150萬元屬于共益?zhèn)鶆铡?/p>

(3)管理人不能向人民法院申請撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務人對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。在本題中，渤海公司向B公司設定抵押擔保的時間超過了1年。

(4)管理人有權追回。根據(jù)規(guī)定，債務人為逃避債務而隱匿、轉移財產(chǎn)的，其行為無效，管理人有權追回。

(5)管理人有權請求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前6個月內(nèi)，債務人仍對個別債權人進行清償?shù)?，管理人有權請求人民法院予以撤銷。

(6)破產(chǎn)管理人應當要求該股東補繳出資額80萬元。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

(7)渤海公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額為5400萬元(5000+230+90+80)。清償順序如下： ①清償有財產(chǎn)擔保的債權人：將520萬元的廠房拍賣價款向中國工商銀行清償500萬元;480萬元的機器設備拍賣價款先清償B公司180萬元，其余的300萬元清償中國建設銀行(不足的100萬元申報普通破產(chǎn)債權) ②支付破產(chǎn)費用50萬元、共益?zhèn)鶆?50萬元 ③支付職工工資180萬元 ④支付稅款220萬元 ⑤剩余的3820萬元支付普通破產(chǎn)債權8710萬元(10000-980-180-220+90)。(8)C公司可以分配的財產(chǎn)為219.3萬元。計算公式：3820÷8710×500=219.3萬元。

五、綜合題

1. [答案]

[解析](1)出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。在本題中，興達公司全體股東的首次出資額、出資期限均符合規(guī)定。

(2)符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司為股東提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議，接受擔保的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決的過半數(shù)通過。在本題中，接受擔保的甲企業(yè)未參加表決，該決議由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

(3)符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，股東應當對公司債務承擔連帶責任。

(4)乙企業(yè)可以直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，有限責任公司的股東可以書面請求董事會或者監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。

(5)丙企業(yè)可以轉讓自己的出資。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。在本題中，由于股東甲企業(yè)、乙企業(yè)自接到書面通知之日起滿30日未答復，視為同意轉讓。因此，丙企業(yè)可以轉讓自己的出資。

(6)乙企業(yè)可以自股東會會議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，自股東會決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

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（責任編輯：xll）

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