第三節　有限責任公司

知識點預習——董事會

董事會是公司股東會的執行機構，對股東會負責。

【相關考點1】合營企業的組織形式為有限責任公司。董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

【相關考點2】具備法人資格的合作企業，一般設立董事會;不具備法人資格的合作企業，一般設立聯合管理委員會。董事會或者聯合管理委員會是合作企業的權力機構，按照合作企業章程的規定;決定合作企業的重大問題。

1.董事會的組成

(1)有限責任公司設董事會(依法不設董事會的除外)，其成員為3人至13人。兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

【相關考點】合營企業董事會成員不得少于3人。

(2)董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

(3)董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

2.董事會的職權

董事會對股東會負責，行使下列職權：

(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(2)執行股東會的決議;

(3)決定公司的經營計劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(8)決定公司內部管理機構的設置;

(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)公司章程規定的其他職權。

3.董事會的召開

董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

4.董事會的決議

(1)董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

(2)董事會決議的表決，實行一人一票。

(3)有限責任公司股東人數較少或者規模較小的，可以設1名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權由公司章程規定。

5.經理

有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

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