中外合資經營企業法

考試內容：中外合資經營企業的特征 中外合資經營企業的設立（設立的禁止性情形 設立的申請 審批機關 審批的時間規定） 中外合資經營企業的組織形式中外合資經營企業的注冊資本與出資（中外各方在注冊資本中的比例 出資方式 對機器設備或其他物料出資的條件要求 對知識產權出資的條件要求 對場地出資的規定 出資期限 一方逾期繳資的責任與后果 雙方逾期繳資的后果） 中外合資經營企業的組織機構（權力機構 管理機構 監督機構）

第二條 中國政府依法保護外國合營者按照經中國政府批準的協議、合同、章程在合營企業的投資、應分得的利潤和其他合法權益。

合營企業的一切活動應遵守中華人民共和國國家司法考試、法規的規定。

國家對合營企業不實行國有化和征收；在特殊情況下，根據社會公共利益的需要，對合營企業可以依照國家司法考試程序實行征收，并給予相應的補償。

「講解」 本條規定了合營企業的地位和中國政府對它的立法態度。我國對合資企業不實行國有化和征收，三資企業法都是這樣規定的。但是這個不實行國有化和征收不是無條件的，符合條件的征收可以進行，如果為了社會公共利益的需要必須征收，國家會給予“相應的”補償。

第三條 合營各方簽訂的合營協議、合同、章程，應報國家對外經濟貿易主管部門（以下稱審查批準機關）審查批準。審查批準機關應在三個月內決定批準或不批準。合營企業經批準后，向國家工商行政管理主管部門登記，領取營業執照，開始營業。

「講解」 中外合營企業的設立實行審批制。本條規定的是審批機關的確定，審批機關過去是對外經濟貿易主管部門，現在是商務部。合營企業營業執照簽發日期是合營企業的成立日期。

第四條 合營企業的形式為有限責任公司。

在合營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五。

合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。

合營者的注冊資本如果轉讓必須經合營各方同意。

「講解」 本條是關于合營企業的組織形式和出資的規定。注意外國投資者的最低出資比例。

第六條 合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。

董事會的職權是按合營企業章程規定，討論決定合營企業的一切重大問題：企業發展規劃、生產經營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業，以及總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權和待遇等。

正副總經理（或正副廠長）由合營各方分別擔任。

合營企業職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項，應當依法通過訂立合同加以規定。

「講解」 董事會是合營企業的最高權力機構，合營企業不設股東會。要重點把握本條內容，特別是法條中新加的內容。要注意董事長、副董事長的產生方式。

第十條 合營企業在批準的經營范圍內所需原材料、(國家司法考試網)原創編輯燃料等物資，按照公平、合理的原則，可以在國內市場或者國際市場購買。

鼓勵合營企業向中國境外銷售產品。出口產品可由合營企業直接或與其有關的委托機構向國外市場出售，也可通過中國的外貿機構出售。合營企業產品也可在中國市場銷售。

合營企業需要時可在中國境外設立分支機構。

「講解」 本條也是新修正內容，也要了解一下，它取消了原材料、物資應盡量先在中國購買的限制。注意：中外合作企業法規定與此相同。

第十三條 合營企業的合營期限，按不同行業、不同情況，作不同的約定。有的行業的合營企業，應當約定合營期限；有的行業的合營企業，可以約定合營期限，也可以不約定合營期限。約定合營期限的合營企業，合營各方同意延長合營期限的，應在距合營期滿六個月前向審查批準機關提出申請。審查批準機關應自接到申請之日起一個月內決定批準或不批準。

「講解」 本條對合營企業的合營期限作了靈活性規定，沒有要求一切合營企業必須約定合營期限，并規定了延長合營期限的申請時間及程序。經營期限是掌握的重點。

（責任編輯：liushengbao）

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