考點一　設立

【例題·綜合題】(2010初)A、B、C、D四個自然人設立甲公司(有限責任公司)的出資方式可以為(　)。

A.貨幣

B.實物

C.知識產權

D.勞務

『正確答案』ABC

『答案解析』勞務屬于合伙企業專門的出資形式，別的企業是不可以以勞務出資的。

【例題·單選題】根據《公司法》的規定，下列有關股份有限公司成立條件的表述中，符合《公司法》規定的是(　)。

A.采取發起方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額

B.發起人共5人，其中3人在中國境內有住所，可以發起設立股份有限公司

C.非法人組織不能作為發起人

D.采取募集方式設立的，全體發起人首次出資額不得低于注冊資本的20%

『正確答案』B

『答案解析』本題考核股份有限公司的成立條件。(1)以發起方式設立股份有限公司的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額，A錯誤;(2)設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。自然人、法人、非法人組織以及中國人和外國人都可以成為發起人，B正確，選項C錯誤;(3)以募集設立的方式設立股份有限公司的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%，D錯誤。

【例題·單選題】甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，丙以房產出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產僅值20萬元，丙現有可執行的個人財產6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規定的是(　)。

A.丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足

B.丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙補足

C.丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足

D.丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任

『正確答案』B

『答案解析』有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司“設立時”的其他股東承擔連帶責任。

【例題·單選題】甲是依法設立的分公司，下列表述中符合規定的是(　)。

A.甲應有自己的營業執照，以自己的名義進行營業活動，并獨立承擔民事責任

B.甲應有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業活動，并獨立承擔民事責任

C.甲應有自己的營業執照，可以沒有獨立的財產，但獨立承擔民事責任

D.甲應有自己的營業執照，并以自己的名義進行營業活動，但不獨立承擔民事責任

『正確答案』D

『答案解析』公司設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。

【例題·單選題】下列關于設立有限責任公司的表述中，符合《公司法》規定的是(　)。

A.股東可以用貨幣、勞務、實物、知識產權、土地使用權等出資

B.公司股東出資的非貨幣財產實際價額顯著低于章程所定價額的，其他股東承擔連帶責任

C.全體股東的非貨幣出資比例不能超過注冊資本的70%

D.公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的30%

『正確答案』C

『答案解析』本題考核有限責任公司的設立。(1)股東或者發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，但不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資，A錯誤。(2)有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任，B錯誤。(3)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，所以，非貨幣出資額不能超過70%，C正確。(4)公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，D錯誤。

【例題·單選題】某有限責任公司由兩名股東出資設立，根據《公司法》的規定，下列有關該公司出資的表述中，符合《公司法》規定的是(　)。

A.該公司的注冊資本為10萬元，其首期繳納的出資額至少為2萬元

B.該公司的注冊資本為10萬元，其首期繳納的出資額至少為3萬元

C.該公司的注冊資本至少應當為10萬元，可以在兩年內繳清

D.該公司的注冊資本至少應當為10萬元，為股東實繳資本

『正確答案』B

『答案解析』有限責任公司的注冊資本最低限額為3萬元，注冊資本超過3萬元的，可以分期繳納，但首期繳納的注冊資本不得低于注冊資本的20%，且不得低于注冊資本的最低限額。

【例題·單選題】股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣(　)。

A.100萬元

B.500萬元

C.1000萬元

D.2000萬元

『正確答案』B

考點二　組織結構

【例題·多選題】根據《公司法》的規定，股份有限公司下列事項中，必須經出席股東大會的股東所持表決權2/3以上通過的有(　)。

A.修改公司章程

B.與其他公司合并

C.增加公司注冊資本

D.變更公司名稱

E.變更公司住所

『正確答案』ABC

『答案解析』本題考核點是股份有限公司的特別決議，與有限責任公司相同，必須經出席股東大會的股東所持表決權2/3以上通過的事項主要包括：修改公司章程，公司合并、分立、解散，增加或減少公司注冊資本，變更公司形式。

【例題·單選題】某有限責任公司董事會由11名董事組成。2010年8月，董事長王某召集并主持召開董事會會議。關于此次會議召開及討論決議事項的做法，符合《公司法》規定的是(　)。

A.制訂公司的利潤分配方案

B.確定公司對外投資計劃，經表決，有6名董事同意，決定獲得通過

C.根據公司經營情況，會議決定從9月起每位董事提高30%的報酬

D.鑒于監事會成員中的職工代表張某生病致短時間內不能正常履行職責，會議決定將監事張某更換為本公司王某

『正確答案』A

『答案解析』本題考核董事會職權。股東會決定公司的投資計劃，董事會決定公司的投資方案。所以選項B不符合規定。決定有關董事的報酬事項，屬于股東會職權。所以選項C不符合規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。所以選項D不符合規定。

【例題·多選題】下列關于有限責任公司董事會的表述不符合公司法規定的是(　)。

A.董事會成員中應當有公司職工代表

B.董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年

C.董事長和副董事長依法由公司董事會選舉產生

D.董事長和副董事長不召集和主持董事會的，必須由全體董事共同推舉一名董事召集和主持。

E. 董事會由3～19人組成

『正確答案』ACDE

『答案解析』根據我國《公司法》規定，兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，其他有限責任公司董事會成員中也可以有，不是應當有。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定而不是由公司董事會選舉產生。董事長和副董事長不召集和主持董事會的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持，而不是必須由全體董事共同推舉。有限責任公司董事會由3～13人組成。

【例題·多選題】屬于有限責任公司股東會行使職權的有(　)。

A.選舉和更換全部董事、監事

B.對公司增加注冊資本作出決議

C.對股東向股東以外的人轉讓股份作出決議

D.決定公司內部管理機構的設置

E.決定公司的經營方針和投資計劃

『正確答案』BE

『答案解析』選項A：股東大會不能選舉和更換全部董事、監事，只能選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事 ;C選項：不屬于股東大會的職權范圍;D選項屬于董事會的職權。

【例題·多選題】某股份有限公司股本總額為5000萬元，董事會有5名成員。根據公司法律制度的規定，下列情形中，該公司應當在2個月內召開臨時股東大會的有(　)。

A.董事會人數減至4人時

B.未彌補虧損為1000萬元時

C.監事提議召開時

D.持有該公司20%股份的股東請求時

E.董事會提議召開時

『正確答案』ADE

『答案解析』(1)選項A：董事會人數減至4人時，低于法定最低人數5人;(2)選項B：公司未彌補虧損1000萬尚未達到股本總額的1/3(5000×1/3=1667萬元);(3)選項C應為監事會提議召開。

【例題·單選題】下列關于有限責任公司監事會組成和任期的表述中，不正確的是(　)。

A.監事會的成員一般不得少于三人

B.股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設監事會

C.監事會設主席一人，由股東會選舉產生

D.監事的任期每屆為三年;監事任期屆滿，連選可以連任

『正確答案』C

『答案解析』選項AB符合公司法第52條第1款的規定。公司法第52條第3款規定：監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。故選項C錯誤。選項D的依據為公司法第53條。需注意：公司董事的任期由章程規定，而監事的任期則由公司法規定。

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