本文主要介紹2012年審計師考試第四部分法律知識第六章公司法第一節公司法概述的內容，希望本篇文章能幫助您系統的復習審計師考試，全面的了解2012年審計師考試的重點！ 

第六章　公司法

第一節 公司法概述

一、公司的概念和特征

公司是指依照公司法的規定設立的企業法人。

公司是具有法人資格的企業，依法獨立享有民事權利、承擔民事義務。

公司法確認的公司形式限于有限責任公司和股份有限公司兩種。

有限責任公司簡稱“有限公司”，股份有限公司簡稱“股份公司”。這兩種公司具有以下共同特征：

1.公司這種組織形式能夠起到財產分割和破產隔離的作用

(1)財產分割----指公司的財產與其股東的財產嚴格分割開來，相互獨立。

(2)破產隔離----指公司以其全部資產對公司的債務承擔責任，在公司破產時，不會影響到股東的其他財產的安全。

2.在符合法律規定條件的前提下，公司股東的變更不影響公司的存在和活動，它的存續不受自然人生命的限制，具有“永續”性。

關注：有限公司與股份公司的區別主要有以下四點：

1.股份公司屬于公開公司，股東可以自由轉讓股權，公司可以發行股份募集資本，但是法律對公司的組織機構及治理規則有比較嚴格的規定，公司應該依法向社會公開經營信息和財務狀況。

有限公司具有非公開性或者封閉性，比較強調股東之間的相互了解和信任，不能公開募集資本，股東向股東以外的人轉讓股權受到一定的限制;公司享有較高程度的自治權，不需要向社會公開經營狀況。

2.法律對股份公司的組織機構及治理規則有比較嚴格的規定，公司應該依法設立股東大會、董事會、監事會等機構，這些機構召開會議和作出決議的程序均有比較嚴格的限制。

有限公司享有較高程度的自治權，公司在內部組織機構的設立及決策程序方面有比較大的靈活性，如一人公司不設股東會，有限公司可以根據自己的情況決定是否設立董事會和監事會。

3.股份公司的資本必須分為等額股份，股份的表現形式是股票;公司設立時和增加資本時均以發行股份的形式募集資本;在符合法定條件時，股份公司可以向社會不特定的投資者公開發行股份。

而有限公司則沒有這種限制，盡管公司法并不禁止有限公司把資本分為等額的單位，但是有限公司不能發行股份，更不能公開募集資本。

4.股份公司必須有2人以上200人以下的發起人，因此股份公司股東人數最少為2人;但是由于股份公司可以公開發行股份，因此股東人數沒有上限的限制。

有限公司的股東人數最多不能超過50人，最少為1人。

二、公司的設立

(一)公司設立的條件

設立公司，應當具備下列條件：

1.股東或者發起人人數符合法定人數;

2.股東認繳的出資、認購和募集的股本達到法定資本最低限額;

3.股東或發起人依法制定公司章程;

4.有公司名稱，建立符合公司法要求的組織機構;

5.有公司住所。

有限公司由50個以下股東出資設立;

設立股份公司，應當有2人以上200以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

(二)公司設立方式與設立程序

1.設立方式

有限公司只能以發起設立方式設立。

股份公司存在發起設立和募集設立兩種方式。

(1)發起設立----指由股東認繳或發起人認購公司應發行的全部注冊資本而設立公司。

(2)募集設立----指由發起人認購股份公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

以發起設立方式設立公司的，股東或發起人應當一次認足公司章程規定的出資額或股本總額。以發起設立方式設立公司，有限公司股東或股份公司發起人可以分期繳付出資。

以募集設立方式設立股份公司的，發起人及認股人必須一次繳清出資，不能分期繳付出資。

2.設立程序

公司設立的程序大體上包括以下步驟：

(1)公司股東或發起人簽訂設立公司的協議、訂立公司章程，選舉董事會和監事會或者執行董事、監事;

(2)股東按照公司章程的規定繳納各自認繳的出資，分期繳付出資的，繳納首期出資，并由驗資機構驗資;

(3)向公司登記機關申請設立登記。

關注：以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，應當事先經過國務院證券監督管理機構核準。

三、公司的注冊資本及股東出資

(一)注冊資本

1.有限公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元;

2.股份公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。

關注：(1)有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

(2)股份公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額;

募集設立的股份公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

(二)股東出資

1.股東出資的方式

有限公司的股東、股份公司的發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作標價出資。

以募集設立方式設立股份公司的，發起人以外的認股人只能以貨幣出資。

2.對股東出資的具體規定

股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。

一次繳納的，應即繳納全部出資;

分期繳納的，應即繳納首期出資。

關注：(1)股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;

(2)以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

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