本文主要介紹2012年審計師考試第四部分法律知識第六章公司法第二節有限責任公司的內容，希望本篇文章能幫助您系統的復習審計師考試，全面的了解2012年審計師考試的重點！ 

第六章　公司法

第二節　有限責任公司

一、有限責任公司的組織機構

(一)股東會

有限公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1.決定公司的經營方針和投資計劃;

2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

3.審議批準董事會的報告;

4.審議批準監事會或者監事的報告;

5.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

8.對發行公司債券作出決議;

9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

10.修改公司章程;

11.公司章程規定的其他職權。

對以上所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

關注：

股東會會議分為定期會議和臨時會議。

股東會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

【例題3·單選題】有限責任公司股東會對公司增減注冊資本、修改公司章程等事項作出決議應當(　)。

A.經半數以上有表決權的股東通過

B.經代表半數以上表決權的股東通過

C.經1/3以上有表決權的股東通過

D.經代表2/3以上有表決權的股東通過

『正確答案』D

『答案解析』股東會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

(二)董事會

有限公司設董事會的，其成員為3人至l3人。

關注：

董事會對股東會負責，行使下列職權：

1.召集股東會會議，并向股東會報告工作;

2.執行股東會的決議;

3.決定公司的經營計劃和投資方案;

4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

7.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

8.決定公司內部管理機構的設置;

9.決定聘任或者解散公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

10.制定公司的基本管理制度;

11.公司章程規定的其他職權。

(三)經理

有限公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

(四)監事會

有限公司設監事會，其成員不得少于3人。

監事會應當包括股東代表和適當比例的職工代表，職工代表的比例不得低于l/3，具體比例由公司章程規定。

監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：

1.檢查公司財務;

2.對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

5.向股東會會議提出提案;

6.依照公司法的有關規定，代表公司對董事、高級管理人員提起訴訟;

7.公司章程規定的其他職權。

【例題4·多選題】根據我國《公司法》規定，有限責任公司的監事會或者監事的職權包括(　)。

A.檢查公司財務

B.提請聘任或解聘公司財務負責人

C.對董事、經理執行公司職務時違反法律法規或公司章程的行為進行監督

D.提議召開臨時股東會

E.制定公司的具體規章

『正確答案』ACD

二、一人有限公司的特別規定

1.一人有限公司----指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司，簡稱一人公司。

2.一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。

3.一人有限公司的營業執照中應當標明自然人獨資或者法人獨資的情況。

4.一人有限公司不設股東會。

5.在一人有限公司資產不足清償債務時，如果股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，股東應當對公司債務承擔連帶責任。

三、國有獨資公司的特別規定

1.國有獨資公司的章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批準。

2. 國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。

3.國有獨資公司設董事會，依照公司法的規定行使職權。

4.國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。

5.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限公司、股份公司或者其他經濟組織兼職。

6.國有獨資公司監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。

四、有限責任公司的股權轉讓

1. 有限公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

2.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

3.股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

4.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

5.人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

6.轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

【例題5·綜合分析題】(2009年試題)(一)資料：A公司是一家由甲、乙、丙三人共同投資設立的有限責任公司，主要從事家具的生產與銷售。A公司成立于2006年1月，注冊資本為人民幣l 000萬元，其中：甲以實物折合現金300萬元出資，乙以現金500萬元出資，丙以專利權折合現金200萬元出資。A公司依法設有董事會。

2008年5月，A公司所在地的B市工商局認定A公司發布虛假廣告，遂對其處以3萬元罰款并沒收其違法所得。A公司對處罰決定不服，申請行政復議。復議機關改變了B市工商局的處罰決定。

2008年8月，甲與C有限責任公司(簡稱C公司)達成協議，甲將其持有的A公司股權的80%轉讓給C公司。

(二)要求：根據上述資料，為下列問題從備選答案中選出正確的答案。

(1)如果A公司章程規定甲、乙、丙分期繳納出資，則根據《公司法》的規定，三位股東的首次出資額之和最低為人民幣：

A.150萬元 　B.200萬元

C.250萬元 　D.300萬元

『正確答案』B

『答案解析』有限公司和發起設立的股份公司，全體股東、發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足。

(2)根據《公司法》的規定，A公司董事會的職權有：

A.對公司增加注冊資本作出決議

B.對修改公司章程作出決議

C.決定公司內部管理機構的設置

D.制定公司的基本管理制度

『正確答案』CD

『答案解析』董事會對股東會負責，行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作; 執行股東會的決議;決定公司的經營計劃和投資方案;制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;決定公司內部管理機構的設置;決定聘任或者解散公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;制定公司的基本管理制度;公司章程規定的其他職權。

(3)關于甲向C公司轉讓股權的下列說法中，正確的有：

A.甲向C公司轉讓股權應當征得乙同意

B.甲向C公司轉讓股權應當征得丙同意

C.甲向C公司轉讓股權后，A公司應當向C公司簽發出資證明書

D.甲向C公司轉讓股權后，A公司應當修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載

『正確答案』ABCD

『答案解析』股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意;轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出

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