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第二節(jié) 有限責任公司

一、有限責任公司的組織機構

(一)股東會

股東會是公司的權利機構。

掌握有限公司股東會的職權。

股東會議分為定期會議和臨時會議。

代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)視提議召開臨時會議的，應當開臨時會議。

注意：股東會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。

【示例】

1.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司的權力機構是( )。

A.董事會 B.股東會 C.監(jiān)事會 D.股東大會

【答案】B

2.根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司股東會的職權包括( )。

A. 修改公司章程

B.負責召集股東會

C.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

D.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告

【答案】AD

3.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責任公司的下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有( )。

A.總經(jīng)理 B.董事長

C.1/3以上董事 D.代表1/4以上表決權的股東

【答案】C

4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司股東會做出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過的有( )。

A.對股東轉讓出資作出決議 B.對發(fā)行公司債券作出決議

C.對變更公司形式作出決議 D.對修改公司章程作出決議

【答案】CD

(二)董事會

有限責任公司設董事會，其成員為3人至13人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限公司，可以設置1名執(zhí)行董事，不設董事會。

兩個以上國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

董事會設置董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

掌握董事會的職權。(11條)

董事會表決實行一人一票。

【示例】

1.下列關于有限責任公司董事會組成的表述中，正確的是( )。

A.董事會成員一般為三人至十三人

B.董事會中須有職工代表

C.董事會設董事長一人，可以設副董事長

D.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會

【答案】ACD

2.甲乙丙等12人組建一有限公司。現(xiàn)就董事的任期和董事會的表決權這兩個問題請教安大師。安大師的下列顧問意見中，正確的是( )。

A.董事任期由公司法規(guī)定，每屆不得超過三年

B.董事原則上只能任期一屆

C.董事任期屆滿未及時改選的，在改選出的董事就任前，原董事仍需履行董事職務

D.董事會決議的表決，實行一人一票

【答案】CD

(三)監(jiān)事會

有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較少的有限公司，可以設置1至2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的職工代表，職工代表比例不得低于1/3。監(jiān)事會設主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會的任期每屆3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

了解監(jiān)事會的職權。

【示例】

1.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以擔任公司監(jiān)事的是( )。

A.公司董事 B.公司股東

C.公司財務負責人 D.公司職工

【答案】BD

2.下列關于有限責任公司監(jiān)事會組成和任期的表述中，正確的是( )。

A.監(jiān)事會的成員一般不得少于三人

B.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設監(jiān)事會

C.監(jiān)事會設主席一人，由股東會選舉產(chǎn)生

D.監(jiān)事的任期每屆為三年;監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任

【答案】ABD

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（責任編輯：中大編輯）

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