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公司內部治理機制的第二個重要方面是控股股東與一般股東之間的關系。根據公司有關的法理論與實踐，公司股東之間應彼此負有受托責任，特別是大股東對小股東負有公平交易的責任。例如，大多數國家都對控股股東與公司的關聯交易、董事關聯交易規定了披露原則、無利益沖突的股東中的多數通過原則和公平性原則，即從程序上加以監督，要求董事對其進行的有關關聯交易的行為予以披露和要求無利益沖突的董事和股東對關聯交易進行批準，或者由獨立實體對關聯交易進行公平性審查。美國的司法實踐并明確了有關的舉證責任：(1)若沒有程序上的公正，則居于控制地位的被告就要承擔證明義務;(2)即使程序公正得到認可，法院亦不能因此而判定交易有效，但此時原告有義務證明交易在實際結果上對公司是不公正的。

2、公司外部治理

有效的公司治理不僅依賴于健全的公司內部治理結構，而且依賴于良好的外部治理環境和外在制度安排，其中涉及債權人、機構投資者、中介機構和自律組織、經理人市場、公司雇員、供應商、客戶、政府等利害相關者。

1)債權人

債權人是公司借入資本即債權的所有者。理論上講，由于債權人要承擔本息到期無法收回或不能全部收回的風險，因此債權人和股東一樣，在公司治理上，有權對公司行使監督權。債權人可以通過給與或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監管、參加債務人公司的董事會等渠道起到實施公司治理的目的，尤其是當公司經營不善時，債權人可以提請法院啟動破產程序，此時，企業的控制權即向債權人轉移。

2)機構投資者

在成熟的資本市場，機構投資者對其所投資企業往往能施加重要影響。當一個或少數幾個大股東持有公司股份達一定比例(如10%~20%)，他們就有動力去搜集信息并監督經理人員，從而避免了中小股東中普遍存在的"搭便車"現象。機構投資者是上市公司的大股東，往往能夠通過擁有足夠的投票權對經理人員施加壓力，甚至可以通過代理權競爭和接管來罷免經理人員，有效解決代理問題。

3)中介機構

要強化外部公司治理機制的有效性，就必須減少委托人和代理人之間的信息不對稱，提高上市公司透明度。投資者通過上市公司披露的財務報告和其他信息，了解上市公司財務狀況、經營成果和管理層的經營業績，以此作出投資決策。而以管理層為主導編制的財務報告要取得公眾的信任，就必須接受各類中介機構，如會計師事務所、律師事務所、資產評估機構以及投資銀行等的審核，并出具鑒證意見。因此，各類中介機構，尤其是對上市公司財務會計信息進行獨立審計的會計師事務所以及在上市公司新股發行中承擔主承銷責任的投資銀行，能否充分履行誠信義務，保證財務信息的真實可靠，對提高上市公司治理水平具有積極意義。

4)經理人市場

經理人市場是一種從外部監督公司管理層的重要機制。對于上市公司的管理層來說，經理市場上職業經理人的供需情況，經理市場的完善與否，直接關系到其被替代或后繼者選擇的可能性。經理市場主要從以下兩個方面對經營者產生約束作用：一是經理市場本身是企業選擇經營者的重要來源，在經營不善時，現任經營者就存在被替換的可能性。這種來自于外部乃至企業內部潛在經營者的競爭將會迫使現任經營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業的業績與經營者的人力資本價值對應起來，促使經營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業績。因此，成熟經理市場的存在，能有效促使經理人勤勉工作，激勵經理人不斷創新，注重為公司創造價值。

5)雇員

公司的雇員是公司的人力資產。一般情況下，雇員的知識和經驗具有一定的專用性。這種專用性將使雇員難以隨便地更換公司，隨便地更換發揮自身特長的場所。這從而有利于將雇員個人的命運與公司的命運緊密聯系起來，進而起到監督作用。

6)客戶

客戶是公司產品或服務的消費者。公司價值和利潤能否實現，在很大程度上取決于客戶的選擇。客戶購買公司的商品后，有權要求公司的經營者保證其所提供的商品能夠保障客戶人身、財產的安全，當不滿意時，有權要求退換或賠償。當客戶認為公司提供的商品或服務不能滿足需要時，可以隨時替換廠家，從而使公司的銷售面臨困難。客戶的這些權利在一定程度上構成了對公司的外部監督。

7)供應商

供應商是公司各類生產資料的供給者。一般情況下，供應商與其下游客戶相互依存，供應商依賴其下游客戶的購買訂單來生存，同時下游客戶也依靠供應商所供應的生產資料來維持經營。隨著經濟的發展，供應商與下游客戶日益休戚相關，供應商日益關注下游客戶的發展狀況。供應商已在一定程度上發展成為其下游客戶的外部監督者。

8)政府

政府也有很大的動力對公司進行監督。這首先是由于公司是吸納就業的主要單位，大部分公司的運營狀況的波動會影響社會的就業狀況;其次，公司也是政府稅收收入的重要來源，公司的盈利狀況會影響政府的稅收收入;第三，政府要運用經濟、法律等政策和手段調控國民經濟運行，維護正常的交易秩序，并站在公正的立場上，調解不同所有者、經營者、管理者、勞動者之間以及相互之間的矛盾和沖突。

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（責任編輯：中大編輯）

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