第三章 企業的股份制改組

【考點一】企業股份制改組的目的、要求和程序

一、企業股份制改組的目的

(1)確立法人財產權。

(2)建立規范的公司治理結構。

(3)籌集資金。

二、企業股份制改組的法律、法規要求

《中華人民共和國證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求：①股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行;②公司股本總額不少于人民幣3000萬元;③公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上。公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上;④公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

目前證券交易所上市規則規定擬上市公司股本總額不少于人民幣5000萬元。

三、擬發行上市公司改組的規范要求

1.業務改組的具體要求

擬發行上市的公司原則上應采取整體改制方式，即剝離非經營性資產后，企業經營性資產整體進入股份有限公司。企業不應將整體業務的一個環節或一個部分組建為擬發行上市公司。改組后的公司主業應突出，具有獨立完整的生產經營系統。

2.治理規范的具體要求

具體體現在以下幾個獨立性的要求上：

(1)擬發行上市公司的資產應做到獨立完整。

(2)擬發行上市公司的人員應做到獨立。

(3)擬發行上市公司的機構應做到獨立。

(4)擬發行上市公司應做到財務獨立。

3.關聯關系

關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對發行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯方與發行人之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。

四、企業改組為擬上市股份有限公司的程序

(1)擬訂總體改組方案。

(2)選聘中介機構。

(3)開展改組工作。

(4)發起人出資。

(5)召開公司籌委會會議。

(6)召開創立大會及第一屆董事會會議、第一屆監事會會議。

(7)辦理工商注冊登記手續。

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（責任編輯：中原茶仙子）

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